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(4804)大略-KY-本公司董事會決議辦理私募有價證券(114/06/12新增私募意見書於私募專區)

1.董事會決議日期:114/03/14
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6規定，對特定人進行私募。
4.私募股數或張數:以不超過100,000,000股之普通股為限。
5.得私募額度:依實際私募每股價格計算。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
各次私募普通股價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較高者之八成訂定之：
A.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價簡單算數平均數
扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.依定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息
，並加回減資反除權後之股價。
惟實際定價日及實際私募價格擬提請股東會授權董事會以不低於股東會決議，洽特
定人依市場狀況決定之。
另由於近期本公司於櫃檯買賣市場交易之收盤價格均未超過面額，且私募參考價格
係依主管機關「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之價格計算方式訂定
，致使若本次私募價格之參考價格或實際私募價格有低於面額情事，尚屬合理。且
如因此造成累積虧損增加而對股東權益有所影響，擬於未來年度召集股東會時，依
當時之營運結果及財務狀況提請股東會評估並討論是否配合辦理減資以彌補虧損。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、改善財務結構及其他因應公司未來長期發展所
需資金或引進策略性夥伴等規劃。。
8.不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金、改善財務結構及因應公司長期發
展所需或引進策略性夥伴等規劃，爰有資金需求，若以公開募集發行有價證券方式
籌資募集資本之時效性、便利性及發生成本等，恐不易順利於短期內取得所需資金
，故考量以私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自
由轉讓規定，將可更為確保公司與策略性夥伴間之長期合作關係，並達到迅速挹注
所需資金之目的。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
13.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本私
募案之普通股於交付日起三年內除據證券交易法第四十三條之八規定外，均
不得自由轉讓。本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法相關規定向主管機
關提出上櫃申請。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:(1)本案以私募計劃之主要內容包括實際發行價格、股數、發行條
件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有
關發行計劃之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，
未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會
全權處理。
本案未來發行新股，授權董事會另訂增資基準日；上述未盡事宜，除私募價格成數外
，亦授權董事會全權辦理。
依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有
價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，造成經營權發生重大變動者，應
洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。本公司於董事會決議辦理
本次私募前一年內之董事變動席次已達三分之一，經營權已發生重大變動;另本次擬
就私募普通股以不超過 100,000,000 股額度內辦理私募，私募額度逾本公司實收資本
額之 204%；另本次私募額度如全數發行後，本次應募人合計發行後之持股比例為
67.11%，有經營權異動之虞，符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之
規定，擬洽請康和綜合證券(股)公司出具本次辦理私募普通股案其必要性與合理性之
評估意見，並新增附件於私募專區供查閱。