公開資訊觀測站重大訊息公告

(2327)國巨*-公告本公司公開收購茂達電子股份有限公司之普通股股份

1.公開收購申報日期: 114/09/12
2.公開收購人之公司名稱: 國巨股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地: 新北市新店區寶橋路233-1號3樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼: 22636630
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱: 茂達電子股份有限公司
6.被收購之有價證券種類: 普通股
7.被收購之有價證券數量: 21,277,245股（預定收購最高數量）
8.預定收購之有價證券價格: 每股新台幣229.8元整
9.預訂公開收購期間:
自（臺灣時間）民國（下同）114年09月12日上午9時00分（下稱「收購期間
開始日」）至114年10月01日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。
惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購
期間，但延長期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應
賣時間及方式，請參見公開收購說明書第5頁
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購之目的：公開收購人鑑於被收購公司長期展現良好經營績效，
並為股東提供穩定獲利，故擬基於財務性投資之目的，公開收購方式取得被
收購公司普通股股份。公開收購人預期可藉由本次投資獲得長期穩定之投資
收益，並開啟與被收購公司對話之契機，尋求建立雙方合作的基礎及機會，
以提升公開收購人長期之競爭優勢。
基於以上目的，公開收購人聲明及承諾，在被收購公司召集股東會改選本屆
董事前:
一、公開收購人將獨立行使股東權，不與任何第三人約定共同行使表決權。
二、公開收購人不自行向主管機關申請召集或與任何第三人共同協力召集股
東會。
三、公開收購人就被收購公司依法召集之股東會均不徵求委託書，取得超過
公開收購人持股以外之表決權。
四、公開收購人不會提名或參選被收購公司本屆之董事。
(2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
自（臺灣時間）民國（下同）114年09月12日上午9時00分（下稱「收購期間
開始日」）至114年10月01日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。
惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購
期間，但延長期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應
賣時間及方式，請參見公開收購說明書第5頁。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
總計21,277,245股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商
業發展署商工登記公示資料查詢系統所示114年6月25日最後異動日所載之已
發行普通股股份總數74,657,000股（下稱「全部股份總數」）28.5%之股權
（21,277,245股/74,657,000股≒28.5%）；惟若最終應賣之數量未達預定收
購數量，但已達3,733,000股（約當於被收購公司全部股份總數之5%）（下
稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收
購之條件成就（包括有效應募股份數量已達最低收購數量及向金融監督管理
委員會完成公開收購之申報並公告），且本次公開收購未依法停止進行之情
況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。
若所有應賣人應賣有價證券之總數量未超過預定收購數量，公開收購人將全
數收購應賣有價證券。若應賣有價證券之總數量超過預定收購數量，公開收
購人將先以同一比例分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘量，公開收
購人按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣
人。
前述同一比例之計算方式說明如下：
各應賣人應賣股份數量X(預定收購數量/應賣有價證券之總數量)
(3)公開收購對價：
以現金為對價，每股新臺幣229.8元整（下稱「收購對價」）。應賣人應自
行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、集保結算所及證券經紀商手續費、
銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用
及應負擔之稅捐，其中集保結算所手續費及證券經紀商手續費，係依應賣
人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無
需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構
將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除所得稅
外之上開稅費，並計至新臺幣「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)收購對價支付時點：
在本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構
已如期完成匯款義務之情況下，本次公開收購對價之撥付，將由受委任機
構凱基證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間
屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式
支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其
他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬
頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人
地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應
賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相
關費用，並計算至新臺幣「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(5)本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准
或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效：
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有
價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為
之。公開收購人已於114年09月11日依據前述法令公告，並於114年09月12
日向金融監督管理委員會提出申報。
本次公開收購，公開收購人購無須取得其他主管機關之核准。
(6)公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發
行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其
應賣。
(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：
a.公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw。
（公開資訊觀測站//主題專區//公開收購資訊）
b.凱基證券股份有限公司之網頁：https://www.kgi.com.tw。
12.受任機構名稱: 凱基證券股份有限公司
13.受任機構地址: 台北市中山區明水路700號3樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收
購者，或其他收購條件:
總計21,277,245股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部
商業發展署商工登記公示資料查詢系統所示114年6月25日最後異動日所載
之已發行普通股股份總數74,657,000股（下稱「全部股份總數」）28.5%之
股權（21,277,245股/74,657,000股≒28.5%）；惟若最終應賣之數量未達
預定收購數量，但已達3,733,000股（約當於被收購公司全部股份總數之5%
）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。
在本次公開收購之條件成就（包括有效應募股份數量已達最低收購數量及
向金融監督管理委員會完成公開收購之申報並公告），且本次公開收購未
依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。
若所有應賣人應賣有價證券之總數量未超過預定收購數量，公開收購人將
全數收購應賣有價證券。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)應賣有價證券之數量未達最低收購數量：
本次公開收購如未達「最低收購數量」，或經主管機關核准依法停止進行
時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券之「凱基證券股份有限
公司公開收購專戶」（帳號：(9203)059600-8）轉撥回應賣人之原證券集
中保管劃撥帳戶。
(2)應賣有價證券之數量超過預定收購數量：
公開收購人預定收購數量總計21,277,245股（下稱「預定收購數量」），
約當被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統所示民國
114年6月25日最後異動日所載之已發行普通股股份總數74,657,000股（下
稱「全部股份總數」）之28.5%之股權（21,277,245股/ 74,657,000股≒
28.5%）；惟若最終應賣之數量未達預定收購數量，但已達3,733,000股
（約當於被收購公司全部股份總數之5%）（下稱「最低收購數量」）時，
本公開收購之數量條件仍告成就。
在本次公開收購之條件成就（包括有效應募股份數量已達最低收購數量
及向金融監督管理委員會完成公開收購之申報並公告），且本次公開收
購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數
。若應賣有價證券之總數量超過預定收購數量，公開收購人將先以同一
比例分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機
排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
前述同一比例之計算方式說明如下：
各應賣人應賣股份數量X(預定收購數量/應賣有價證券之總數量)
超過預定收購數量部分，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份
有限公司公開收購專戶」（帳號：(9203)059600-8）轉撥回各應賣人
之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公
開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」
或「已核准」）:無
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案
件「已送件，尚未生效」或「已生效」）: 無
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如
須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書
全文）:
本次公開收購申報書件業經國際通商法律事務所謝易哲律師審核，並依
據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定出具法律意
見書（請詳公開收購說明書之附件三-律師法律意見書）。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
業經本公司洽請新加坡商星展銀行股份有限公司（台北分行）出具以受
委任機構凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證，請詳26.其他金
融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項(2)本公
司洽請金融機構出具之履約保證函。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其
償還計畫:
本次公開收購對價為每股現金新台幣229.8元整，所需現金對價總計為新
台幣4,889,511仟元。公開收購人係以自有資金支應。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為
收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價
格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價
格及決定對價價格之因素: 不適用
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事
名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交
易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或
不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 不適用
23.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每股現金新台幣229.8元整，所需現金對價總計為新
台幣4,889,511仟元。公開收購人係以自有資金支應。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性
意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國
際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上
市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若
參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融
資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，
應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1) 國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師經考量可量化之財務數字及
市場客觀資料，分別以市價法與可類比公司法之股價淨值比法及本益比法
，並考量非量化調整之溢價率加以計算後，其評估計算結果，茂達公司普
通股每股合理價格區間應介於新台幣199.41元至242.68元，本案國巨公司
擬以現金每股新台幣229.8元為對價，公開收購茂達公司普通股股權，其
收購價格介於前述所評估之每股價格區間內，應尚屬合理。
(2) 經考量同業之產品類別等資訊後，選取致新、來頡、矽力*-KY、通嘉
作為可類比公司，以市價法與可類比公司法之股價淨值比法及本益比法作
為評估茂達公司股權價值之基礎。
請詳閱公開收購說明書附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
(3) 不適用。
(4) 不適用。
25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及
生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東
權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
本次收購擬基於財務性投資之目的，本公司預期可藉由本次投資獲得長
期穩定之投資收益，並開啟與被收購公司對話之契機，尋求建立雙方合
作的基礎及機會，以提升本公司長期之競爭優勢。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及
生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
本公司並無影響被收購公司股東權益之重大事項（請詳閱公開收購說明書）。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大
事項:
(1)國際通商法律事務所謝易哲律師出具之法律意見書，請詳公開收購說
明書之附件三－律師法律意見書。
(2)新加坡商星展銀行股份有限公司（台北分行）出具之履約保證函，請
詳公開收購說明書之附件四－依管理辦法第9條第3項規定之公開收購人
具有履行支付收購對價能力之證明。