公開資訊觀測站重大訊息公告

(2327)國巨*-公告本公司董事會決議通過公開收購茂達電子股份有限公司之普通股股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:114/9/11
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
茂達電子股份有限公司（下稱「茂達公司」或「被收購公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
茂達公司參與應賣之股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相
對人可能為本公司關係人，惟因公開收購價格與條件均屬一律，並不
影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購之目的：
本公司鑑於茂達公司長期展現良好經營績效，並為股東提供穩定獲利，故擬
基於財務性投資之目的，公開收購方式取得茂達公司普通股股份。本公司預
期可藉由本次投資獲得長期穩定之投資收益，並開啟與茂達公司對話之契機
，尋求建立雙方合作的基礎及機會，以提升本公司長期之競爭優勢。
(2)公開收購之對價：
以現金為對價，每股新臺幣229.8元整（下稱「收購對價」）。
(3)本次公開收購對價支付時點：
在本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已
如期完成匯款義務之情況下，本次公開收購對價之撥付，將由受委任機構凱
基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營
業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供
之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時
，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛
號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址。
(4)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
8.併購後預計產生之效益:
本公司預期可藉由本次投資獲得長期穩定之投資收益，並開啟與被收購公司對話
之契機，尋求建立雙方合作的基礎及機會，以提升本公司長期之競爭優勢。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
藉由本次投資獲得長期穩定之投資收益，對於本公司財務及股東權益帶來正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購以現金為對價，資金來源為自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
(一)換股比例：不適用。本次公開收購全數以現金為對價，
收購價格為每股新臺幣229.8元。
(二)計算依據：不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
邱繼盛會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管證審字第10200032833號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
(一)國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師經考量可量化之財務數字及市
場客觀資料，分別以市價法與可類比公司法之股價淨值比法及本益比法，並
考量非量化調整之溢價率加以計算後，其評估計算結果，茂達公司普通股每
股合理價格區間應介於新台幣199.41元至242.68元，本案國巨公司擬以現
金每股新台幣229.8元為對價，公開收購茂達公司普通股股權，其收購價格
介於前述所評估之每股價格區間內，應尚屬合理。
(二)經考量同業之產品類別等資訊後，選取致新、來頡、矽力*-KY、通嘉作
為可類比公司，以市價法與可類比公司法之股價淨值比法及本益比法作為評
估茂達公司股權價值之基礎。
請詳閱公開收購說明書附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
(三)不適用。
(四)不適用。
17.預定完成日程:
本次公開收購案將向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報並公告，公開
收購期間擬自114年9月12日上午9時起至114年10月1日下午3時30分止。
惟本公司得視情形依法延長公開收購期間。本次公開收購之條件成就（包括有
效應募股份數量已達最低收購數量及向金融監督管理委員會完成公開收購之申
報並公告）之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）
後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付公開收購價款，並完成交割。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
本次收購擬基於財務性投資之目的，本公司預期可藉由本次投資獲得長期穩定
之投資收益，並開啟與被收購公司對話之契機，尋求建立雙方合作的基礎及機
會，以提升本公司長期之競爭優勢。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
本公司並無影響被收購公司股東權益之重大事項（請詳閱公開收購說明書）。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
過去一年：無
未來一年：本公開收購說明書刊印之日，本公司尚無具體計畫。
30.資金來源(註五):
自有資金
31.其他敘明事項(註六):
1.本次預定收購茂達公司普通股總計21,277,245股（下稱「預定收購數量」
），約當被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統所示114
年6月25日最後異動日所載之已發行普通股股份總數74,657,000股（下稱
「全部股份總數」）28.5%之股權（21,277,245股/74,657,000股≒28.5%）
；惟若最終應賣之數量未達預定收購數量，但已達3,733,000股（約當於被
收購公司全部股份總數之5%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數
量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就（包括有效應募股份數量已達
最低收購數量及向金融監督管理委員會完成公開收購之申報並公告），且本
次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之
股數。若所有應賣人應賣有價證券之總數量未超過預定收購數量，本公司將
全數收購應賣有價證券。若應賣有價證券之總數量超過預定收購數量，本公
司將先以同一比例分配至股為止向所有應賣人購買。
2.其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。