亞洲教育：除有自身利害關係未參與表決，其餘出席董事同意三貝德公開收購公司普通股案

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6764)亞洲教育-本公司對三貝德數位文創股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/10/15
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
(1)董事長本人/三貝德數位文創股份有限公司/22,765,512股/0股
(2)董事長之法人代表人/吳明錦/161,337股/0股
(3)董事本人/三貝德數位文創股份有限公司/22,765,512股/0股
(4)董事之法人代表人/朱振鰲/0股/80股
(5)董事本人/三貝德數位文創股份有限公司/22,765,512股/0股
(6)董事之法人代表人/蔡丁福/0股/0股
(7)董事本人張可盈/0股/0股
(8)獨立董事本人/李盈瑩/0股/0股
(9)獨立董事本人/黃郁宜/0股/0股
(10)獨立董事本人/鄭欽哲/0股/0股
(11)持股超過10%之股東/三貝德數位文創股份有限公司/22,765,512股/0股
3.董事會出席人員:
三貝德數位文創股份有限公司代表人吳明錦、三貝德數位文創股份有限公司代表人蔡丁福、三貝德數位文創股份有限公司代表人朱振鰲(委託蔡丁褔董事代理出席)、張可盈(視訊)、李盈瑩、黃郁宜(委託李盈瑩董事代理出席)及鄭欽哲(視訊)，共計7席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
本公司業於114年10月15日接獲三貝德數位文創股份有限公司(以下簡稱「三貝德」)公開收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應設置審議委員會，就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，依據公開收購說明書及檢附文件，並審閱公開收購人經濟部商業司網站查詢之公司登記資料等內容可知，公開收購人係依據我國法令所設立股份有限公司，主要營業項目為數位學習內容產品之研發製作與銷售，經審視上述資訊，公開收購人之身分及意圖尚未見不當，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
本次公開收購給付現金對價所需之現金，已於民國114年10月16日全數匯入受委任機構福邦證券股份有限公司之公開收購專戶，並依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第2項第3款之規定公告。
顯示收購人之身份及意圖尚未見不當，且有財務能力支付本次公開收購對價。
(2)公開收購條件公平性：
依據本公司委請謙成會計師事務所丁鴻勛會計師，於民國114年10月17日所作成之獨立專家意見書所示，評估基準日為114年10月14日，市價資訊反應至民國114年10月14日，丁鴻勛會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣25.85元至30.70元之間，而本次三貝德對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣30元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人已出具公開收購履約保證函，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務，公開收購人三貝德數位文創股份有限公司以自有資金及金融機構借款支應，公開收購人已委請誠品聯合會計師事務所周志誠會計師出具「公開收購人具有履行支付對價能力確認書」，且指定福邦證券股份有限公司為受委任機構，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司審議委員會委請謙成會計師事務所丁鴻勛會計師於114年10月17日出具「亞洲教育平台股份有限公司普通股股權價格合理性之獨立專家意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
(1)本公司法人董事長三貝德數位文創股份有限公司代表人吳明錦、法人董事三貝德數位文創股份有限公司代表人朱振鰲及蔡丁福，因有自身利害關係，不參與本案之討論及表決。
(2)其餘全體出席董事認為「三貝德」之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
(1)法人董事長、董事及大股東三貝德數位文創股份有限公司：持有亞洲教育普通股、22,765,512股、227,655,120元。
(2)董事長之法人代表人 吳明錦及其配偶、未成年子女：持有亞洲教育普通股、949股、9,490元。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
法人董事長三貝德數位文創股份有限公司代表人吳明錦、法人董事三貝德數位文創股份有限公司代表人朱振鰲及蔡丁福，因有自身利害關係，依法利益迴避未參與討論及表決。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)時間
本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)且公開收購人或出具履約保證之金融機構已如期將公開收購預定總收購價款全數匯入福邦證券公開收購專戶，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付公開收購價款。
(2)方法
將由受委任機構福邦證券，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址。
11.併購之對價種類及資金來源:
現金，資金來源為公開收購人以自有資金及金融機構貸款支應。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
請參閱本件公開收購說明書及公開收購人114年10月15日之公告。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
公開收購人本次以公開收購方式取得本公司普通股股份，主要係基於策略性投資目的，以增加公開收購人合理之投資收益、並提升被收購公司資產及股東權益報酬率，維護公司永續發展經營。
(2)下市(櫃)：公開收購人於本次公開收購完成後，不排除促使本公司終止興櫃。除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響本公司股東權益之重大事項。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。