亞洲教育：審委會全體出席委員同意三貝德公開收購公司普通股案

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6764)亞洲教育-本公司對三貝德數位文創股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/10/15
2.審議委員會召開日期:114/10/29
3.會議出席人員:獨立董事李盈瑩、獨立董事鄭欽哲、獨立董事黃郁宜(委託李盈瑩代理出席)
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:
（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
本公司業於114年10月15日接獲三貝德數位文創股份有限公司(以下簡稱「三貝德」)公開收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應設置審議委員會，就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，依據公開收購說明書及檢附文件，並審閱公開收購人經濟部商業司網站查詢之公司登記資料等內容可知，公開收購人係依據我國法令所設立股份有限公司，主要營業項目為數位學習內容產品之研發製作與銷售，經審視上述資訊，公開收購人之身分及意圖尚未見不當，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
本次公開收購給付現金對價所需之現金，已於民國114年10月16日全數匯入受委任機構福邦證券股份有限公司之公開收購專戶，並依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第2項第3款之規定公告。
顯示收購人之身份及意圖尚未見不當，且有財務能力支付本次公開收購對價。
(2)公開收購條件公平性：
依據本公司委請謙成會計師事務所丁鴻勛會計師，於民國114年10月17日所作成之獨立專家意見書所示，評估基準日為114年10月14日，市價資訊反應至民國114年10月14日，丁鴻勛會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣25.85元至30.70元之間，而本次三貝德對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣30元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人已出具公開收購履約保證函，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務，公開收購人三貝德數位文創股份有限公司以自有資金及金融機構借款支應，公開收購人已委請誠品聯合會計師事務所周志誠會計師出具「公開收購人具有履行支付對價能力確認書」，且指定福邦證券股份有限公司為受委任機構，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委任謙成會計師事務所丁鴻勛會計師出具「亞洲教育平台股份有限公司普通股股權價格合理性之獨立專家意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
經全體出席委員認為「三貝德」之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無。