永信：永信藥品工業董事會通過分割新設永信福爾摩沙投資控股，暫定基準日7/1

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(3705)永信-代重要子公司永信藥品工業股份有限公司公告董事會通過分割案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:114/5/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
(1) 被分割公司：永信藥品工業股份有限公司(以下簡稱「永信藥品公司」)
(2) 受讓之新設公司：永信福爾摩沙投資控股股份有限公司
(以下簡稱「永信福爾摩沙公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
受讓之新設公司：永信福爾摩沙公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)永信藥品公司與永信福爾摩沙公司均為母公司永信國際投資控股股份有限公司(以下簡稱：「永信國際控股公司」)百分之百持股之子公司。
(2)本次業務分割係屬組織重組，對本公司股東權益並無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:因應產業整併及落實專業分工政策，將其投資部門之相關營業（含資產、負債及營業）分割新設永信福爾摩沙公司，並由該公司發行新股予永信藥品公司唯一股東永信國際控股公司作為對價。
8.併購後預計產生之效益:集團期望透過本次組織重組，落實專業分工，簡化管理流程，使子公司發展上更有彈性及效率，以突顯核心競爭力及提升營運績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:為集團組織重組，對原有股東之權益不受影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
併購之對價種類：永信福爾摩沙公司普通股。
併購之資金來源：不適用。
11.換股比例及其計算依據:
(1) 換股比例：永信福爾摩沙公司因本分割案預計承受之資產負債帳面價值預計為103,774,720元，預計以每股40 元之發行價格，應發行普通股2,594,368股予永信藥品公司之唯一股東永信國際控股公司。
(2) 計算依據：前揭分割讓與之營業價值、資產、負債金額，暫以永信藥品公司民國114年4月30日之自結報表所列帳面金額為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之價值變化等因素進行評估，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為準。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用。
14.會計師或律師姓名:不適用。
15.會計師或律師開業證書字號:不適用。
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):不適用。
17.預定完成日程:暫訂定114年7月1日為分割基準日，若有異動授權董事長全權處理之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1) 自分割基準日起，永信藥品公司分割讓與之營業範圍（包括一切資產、負債及其截至分割基準日仍有效之權利義務），均由永信福爾摩沙公司概括承受。如需辦理相關讓與手續，永信藥品公司應配合為之。
(2) 除被分割業務所生之債務與永信藥品公司之債務為可分者外，永信福爾摩沙公司於本分割案完成後，應就永信藥品公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，與永信藥品公司負連帶清償責任；惟債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債帳面價值計算，預計為103,774,720元。
(2)分割讓與之資產：預計分割讓與之資產帳面價值，預計為103,774,720元。
(3)分割讓與之負債：預計分割讓與之負債帳面價值，預計為0元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產、負債金額，暫以永信藥品公司民國114年4月30日之自結報表所列帳面金額為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之價值變化等因素進行評估，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為準。
(5)前揭所定之分割讓與營業價值（包括資產、負債）之範圍如有調整之必要，由董事會調整之。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):分割基準日後，永信福爾摩沙公司為母公司永信國際控股公司百分之百持股之子公司。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:分割基準日後，永信福爾摩沙公司為母公司永信國際控股公司百分之百持股之子公司。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):永信藥品公司過去一年並無永信福爾摩沙公司有交易之情形。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。