健喬擬以每股24元現金對價公開收購健亞15~30%股權，申報日預計不晚於9/16

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4114)健喬-公告本公司公開收購健亞生物科技股份有限公司之普通股股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:114/9/15
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:健亞生物科技股份有限公司（以下簡稱「健亞公司」或「被收購公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):健亞公司參與應賣之股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為本公司關係人，惟因公開收購價格與條件均屬一律，並不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購之目的：本公司（以下亦稱「公開收購人」）本次公開收購，為本公司遠景之策略佈局，亦符合政府積極推動策略產業聯盟以提升業界實力與國際競爭力的政策方向，擬透過強化雙方在製藥產業的合作關係，為台灣製藥產業注入新成長動能，共同建立台灣藥品供應韌性，提升本土製藥產業競爭力。
(2)本次公開收購對價：每股現金新臺幣（下同）24元整。
(3)本次公開收購對價支付時點：在本次公開收購之條件成就之情況下，將由受委任機構凱基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址。
8.併購後預計產生之效益:本次公開收購之目的，乃為促進雙方資源共享與深化雙方之合作範疇，期望透過資源共享與流程優化，提升整體營運效率與生產彈性，創造規模經濟綜效，為雙方股東帶來更好效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:藉由本次收購，期能創造綜效，對於雙方公司之財務、業務及股東權益帶來正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購以現金為對價，資金來源為自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股24元。
二、計算依據：不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:杏和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:潘思璇會計師
15.會計師或律師開業證書字號:會計師證書字號：金管會證字第6436號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
(一)杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師根據委任人提供之被收購公司財務與業務資料、可量化之財務數字，以及被收購公司市場可類比公司之市場交易資料，採用市價法及市場法下之「股價淨值比法（P/B）」，考量非量化調整之公開收購案件溢價率，並基於獨立專家意見書之「基本假設與限制條件」與「聲明事項」而作成結論：被收購公司的合理每股價格區間應介於新台幣19.89 元至25.05 元，公開收購人擬以每股新台幣24元公開收購被收購公司普通股股權之價格，介於前述所評估之每股價格區間內，尚屬合理。
(二)經考量產品類別及被收購公司股東會年報等資訊後，選取生達、杏輝、健喬、美時公司作為可類比公司，以市價法及可類比公司法之股價淨值比法作為評估健亞公司股權價值之基礎。
請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
(三)不適用。
(四)不適用。
17.預定完成日程:
本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計不晚於民國114年9月16日，公開收購開始日預計不晚於民國114年9月17日。
公開收購期間預計自民國114年9月17日起至114年10月7日止，接受申請應賣時間為公開收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（台灣時間），惟本公司得依相關法令向金管會申報並延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。
本次公開收購之條件成就且本公司已如期完成匯款義務之情況下，預定為公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第5個營業日（含）以內支付收購對價，並完成交割。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
本公司為促進雙方資源共享與深化雙方之合作範疇，期望透過資源共享與流程優化，提升整體營運效率與生產彈性，創造規模經濟綜效，為雙方股東帶來更好效益。本次公開收購，為本公司遠景之策略佈局，亦符合政府積極推動策略產業聯盟以提升業界實力與國際競爭力的政策方向，擬透過強化雙方在製藥產業的合作關係，為台灣製藥產業注入新成長動能，共同建立台灣藥品供應韌性，提升本土製藥產業競爭力。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：本公司並無影響被收購公司股東權益之重大事項（請詳閱公開收購說明書）。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)本公司董事長林智暉因同時擔任瑞安大藥廠股份有限公司之董事長且瑞安大藥廠股份有限公司持有健亞生物科技股份有限公司股份，依公司法第206條於董事會說明自身利害關係，不參與討論及表決，離席迴避，並依本公司董事會議事規則第7條指定董事涂三遷代理本案之主席。
(2)本公司獨立董事蘇來守因擔任健亞生物科技股份有限公司之獨立董事，依公司法第206條於董事會說明自身利害關係，不參與討論及表決，並離席迴避。
(3)本公司董事王建仁因持有健亞生物科技股份有限公司之股份，依公司法第206條於董事會說明自身利害關係，不參與討論及表決，並離席迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
過去一年：無。
未來一年：本次公開收購完成後，公開收購人將視本次公開收購最終收購股數另行評估，惟目前尚無具體計畫。
30.資金來源(註五):自有資金
31.其他敘明事項(註六):
(1)本次預定收購健亞公司普通股總計34,466,260股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統所示民國（下同）114年9月9日最後異動日所載之已發行普通股股份總數114,887,530股（下稱「全部股份總數」）30%之股權（34,466,260股/114,887,530股≒30%）；惟若最終應賣之數量未達預定收購數量，但已達17,233,130股（約當於被收購公司全部股份總數之15%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。
在本次公開收購之條件成就（即有效應募股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若所有應賣人應賣有價證券之總數量未超過預定收購數量，公開收購人將全數收購應賣有價證券；若應賣有價證券之總數量超過預定收購數量，公開收購人將以本公開收購說明書第4頁所定方式向所有應賣人購買（即公開收購人將先以同一比例分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人）。另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，若依上述方式計算出可收購各應賣人應賣之股數低於3股（不含）者，公開收購人全數不予購買。
(2)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。