健喬9/17~10/7公開收購健亞15~30%股權，每股現金對價24元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4114)健喬-公告本公司公開收購健亞生物科技(股)公司之普通股股份

1.公開收購申報日期:114/9/16
2.公開收購人之公司名稱:健喬信元醫藥生技股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地:114台北市內湖區內湖路一段396號11樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼:43199950
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:健亞生物科技股份有限公司（以下簡稱「健亞公司」或「被收購公司」）
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:預定收購之最高數量為34,466,260股
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣24元
9.預訂公開收購期間:
本次收購有價證券期間自114年9月17日(以下稱「收購期間開始日」)至114年10月7日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購之目的：本公司為促進雙方資源共享與深化雙方之合作範疇，期望透過資源共享與流程優化，提升整體營運效率與生產彈性，創造規模經濟綜效，為雙方股東帶來更好效益。本次公開收購，為本公司遠景之策略佈局，亦符合政府積極推動策略產業聯盟以提升業界實力與國際競爭力的政策方向，擬透過強化雙方在製藥產業的合作關係，為台灣製藥產業注入新成長動能，共同建立台灣藥品供應韌性，提升本土製藥產業競爭力。
(2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
自（臺灣時間）114年9月17日上午9時00分（下稱「收購期間開始日」）至114年10月7日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。
惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參見公開收購說明書第6頁或至受委任機構凱基證券股份有限公司（網址：https://www.kgi.com.tw）之「健喬信元醫藥生技股份有限公司公開收購健亞生物科技股份有限公司」專區查詢相關作業流程方式。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
總計34,466,260股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統所示民國（下同）114年9月9日最後異動日所載之已發行普通股股份總數114,887,530股（下稱「全部股份總數」）30%之股權（34,466,260股/114,887,530股≒30%）；惟若最終應賣之數量未達預定收購數量，但已達17,233,130股（約當於被收購公司全部股份總數之15%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。
在本次公開收購之條件成就（即有效應募股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若應賣有價證券之總數量超過預定收購數量，公開收購人將以本公開收購說明書第4頁所定方式向所有應賣人購買，另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，若依上述方式計算出可收購各應賣人應賣之股數低於3股（不含）者，公開收購人全數不予購買。（計算方式詳閱本公開收購說明書第4頁）。
(3)公開收購對價：
以現金為對價，每股新臺幣24元整（下稱「收購對價」）。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，其中集保結算所手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。
公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並計算至新臺幣「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)收購對價支付時點：
公開收購人已於114年9月16日將公開收購對價新台幣827,190,240元全數匯入受委任機構凱基證券之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就之情況下，將由受委任機構凱基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至新臺幣「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(5)本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效：
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人已於114年9月16日依據前述法令公告，並於同日向金融監督管理委員會提出申報。公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准或申報生效。
(6)公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
查詢本公開收購說明書之網址：https://www.kgi.com.tw(即受委任機構凱基證券股份有限公司之網頁)或公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw。
12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市中山區明水路700號
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:
本次預定收購最高數量為34,466,260股(即為被收購公司114年9月9日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通股114,887,530股(即全部股份總數)之30.00%(34,466,260股/114,887,530股≒30%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達17,233,130股 (約相當於被收購公司全部股份總數之15.00% (即最低收購數量))時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將先以同一比例分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機排列方式依次購買(計算方式詳閱本公開收購說明書第4頁）。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如有效應賣股份數量確定未達｢最低收購數量｣，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)應賣股份超過預定收購數量時，其處理方式：
在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將先以同一比例分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書件業經眾達國際法律事務所郭家君律師審核並出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
本案業經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第4項出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:不適用
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)本公司董事長林智暉因同時擔任瑞安大藥廠股份有限公司之董事長且瑞安大藥廠股份有限公司持有健亞生物科技股份有限公司股份，依公司法第206條於董事會說明自身利害關係，不參與討論及表決，離席迴避，並依本公司董事會議事規則第7條指定董事涂三遷代理本案之主席。
(2)本公司獨立董事蘇來守因擔任健亞生物科技股份有限公司之獨立董事，依公司法第206條於董事會說明自身利害關係，不參與討論及表決，並離席迴避。
(3)本公司董事王建仁因持有健亞生物科技股份有限公司之股份，依公司法第206條於董事會說明自身利害關係，不參與討論及表決，並離席迴避。
23.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣24元，若達預定收購之最高數量34,466,260股，總收購價金為827,190,240元，將以公開收購人帳上之自有資金支應。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：
杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師根據委任人提供之被收購公司財務與業務資料、可量化之財務數字，以及被收購公司市場可類比公司之市場交易資料，採用市價法及市場法下之「股價淨值比法（P/B）」，考量非量化調整之公開收購案件溢價率，並基於獨立專家意見書之「基本假設與限制條件」與「聲明事項」而作成結論：
被收購公司的合理每股價格區間應介於新台幣19.89 元至25.05 元，公開收購人擬以每股新台幣24元公開收購被收購公司普通股股權之價格，介於前述所評估之每股價格區間內，尚屬合理。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：請詳見公開收購說明書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
本公司為促進雙方資源共享與深化雙方之合作範疇，期望透過資源共享與流程優化，提升整體營運效率與生產彈性，創造規模經濟綜效，為雙方股東帶來更好效益。本次公開收購，為本公司遠景之策略佈局，亦符合政府積極推動策略產業聯盟以提升業界實力與國際競爭力的政策方向，擬透過強化雙方在製藥產業的合作關係，為台灣製藥產業注入新成長動能，共同建立台灣藥品供應韌性，提升本土製藥產業競爭力。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
本公司並無影響被收購公司股東權益之重大事項（請詳閱公開收購說明書）。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)公開收購人委請眾達國際法律事務所郭家君律師出具之法律意見:請詳見公開收購說明書附件三。
(2)公開收購人委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書: 請詳見公開收購說明書附件四。