福懋油獨董連仁隆對薪酬/董事會議決113年度董事酬勞金額分配等案表示反對意見

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(1225)福懋油-本公司獨立董事對薪酬、董事會議決事項表示反對意見

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:114/09/08
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):薪酬委員會、董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:連仁隆獨立董事/巨蛋展覽股份有限公司 總經理
4.表示反對或保留意見之議案:
薪酬委員會及董事會:
薪酬委員會討論事項第一案及董事會討論事項第二案，本公司 一一三年度董事酬勞金額分配案
薪酬委員會討論事項第二案及董事會討論事項第三案，本公司一一三年度經理人員工酬勞分配案
薪酬委員會討論事項第三案及董事會討論事項第四案，本公司本屆董事兼董事長之薪資報酬案
薪酬委員會討論事項第四案及董事會討論事項第五案，本公司總經理張志賓調薪案
董事會：
討論事項第一案，擬訂定本公司一一四年分派現金股利之除息基準日暨盈餘轉增資發行新股之除權基準日等相關事宜案
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
就 114 年第六屆第四次薪酬委員會討論事項第一案及 114 年第十四次董事會討論事項第二案之「本公司 一一三年度董事酬勞金額分配案」表示異議： 1、本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故董事會之前委任薪酬委員會成員亦有疑義，無從組成合法薪酬委員會討論各項議案。
2、又就「本公司一一三年度董事酬勞金額分配案」雖採所謂平均分配方式，但實際上董事長及一般董事對於公司營運的參與程度、貢獻度當不相同，所謂齊頭式平等，反而突顯不平等。此外，每位董事參與董事會之貢獻度亦不相同，為避免坐領乾薪的董事或人頭董事，竟能與認真參與經營的董事共享相同的營業成果，導致公司董事酬勞完全淪為酬庸目的，建議公司應重新檢討董事酬勞合理性後再行　提出討論。
就 114 年第六屆第四次薪酬委員會討論事項第二案及 114 年第十四次董事會討論事項第三案之「本公司 一一三年度經理人員工酬勞分配案」表示異議：
1、本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故董事會之前委任薪酬委員會成員亦有疑義，無從組成合法薪酬委員會討論各項議案。
2、本獨立董事肯定所有經理人113年度對於公司之貢獻，故對於經理人員工酬勞分配方式，實質上並無意見，然因目前董事會長適法性爭議未解，建議本議案待董事長適法性爭議經司法程序釐清後，再提董事會討論，以避免後續倘認董事長委任關係不存在後，使得董事會及薪酬委員會各決 議連帶發生違法情事而無效，導致領得員工酬勞之經理人反陷入不當得利之疑義，損及公司與經理人間之信任。
就 114 年第六屆第四次薪酬委員會討論事項第三案及114年第十四次董事會討論事項第四案之「本公司本屆董事兼董事長之薪資報酬案」表示反對：
1、本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故董事會之前委任薪酬委員會成員亦有疑義，無從組成合法薪酬委員會討論各項議案。
2、況前一次董事會即 114年第十三次董事會就「本公司本屆董事兼董事長之薪資報酬案」已因董事長適法性有爭議，未能通過，卻仍再次提出討論，尤其前次議案是從「114 年 8 月 1 日給付薪資」， 改成本次議案自「114 年 4 月 2 日給付薪資」，如此反覆提出幾乎相同議案，且還追認薪資，提案單位完全不尊重董事會決議，意圖逼迫董事會決議有爭議之議案。3、此外，法律上如果明知董事長適法性有爭議，卻仍為給付，如將來司法釐清確認董事長委任關係不存在時，已給付之薪資如何追討？
如興泰公司拒絕返，董事會是否決議對興泰公司提起民事訴訟？如果董事會未能決議通過，董事是否陷入背信疑慮？故為避免衍生更多法律爭議，本獨立董事不得不反對本議案。
就114年第六屆第四次薪酬委員會討論事項第四案及114年第十四次董事會討論事項第五案之「本公司總經理張志賓調薪案」表示異議：
1、本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故董事會之前委任薪酬委員會成員亦有疑義，無從組成合法薪酬委員會討論各項議案。
2、本公司自113年11月22日全面改選以來，由於董事長適法性爭議未解，總經理張志賓肩負起公司維運重責，成為公司重要骨幹，本獨立董事由衷的感謝，也肯定績效，對於調薪的提案，實質上當然同意，然慮及刻正繫屬法院的董事長適法性爭議，如果將來確認董事長委任關係不存在，則今日董事會決議將直接無效，張志賓總經理調薪的部分將陷入不當得利之疑義。 3、因此，為避免有鼓勵及肯定動機的總經理調薪案，被捲入董事長適法性爭議，以致於將來反使張志賓總經理也涉入法律爭議，本獨立董事建議本議案待董事長適法性爭議經司法程序釐清後，再提董事會討論，爰對此表示異議，並特別感謝張志賓總經理之辛勞。
就 114 年第十四次董事會討論事項第一案之「擬訂定本公司一一四年分派現金股利之除息基準日暨盈餘轉增資發行新股之除權基準日等相關事宜」表示異議，並就「授權董事長」部分表示反對：
1、本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故對於本次董事會召集程序及決議方法均表示異議。
2、又本議案股票股利雖經金管會准予申報在案，但就其中「依面額改發現金至元為止，授權董事長洽特定人按面額承購之」、「本公司將於辦妥增資發行新股變更登記後，授權董事長辦理股票之發放相關事宜」部分，因目前董事長適法性存有爭議，如由現具有適法性爭議之董事長向第三人洽購或辦理新股發放事宜，因會涉及與第三人之法律行為，如將來司法釐清確認董事長委任關係不存在時，將連帶影響公司與第三人之法律關係，故為保護投資人權益，本獨立董事反對本議案「授 權董事長」部分，建議全部改為「由董事會決議辦理之」，方屬正辦。
6.因應措施:依規定發布重大訊息。
7.其他應敘明事項:董事會討論事項第四案經表決後未通過。