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(1225)福懋油-本公司獨立董事對薪酬、董事會議決事項表示反對意見

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:114/09/08
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或
〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):薪酬委員會、董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
連仁隆獨立董事/巨蛋展覽股份有限公司 總經理
4.表示反對或保留意見之議案:
薪酬委員會及董事會:
薪酬委員會討論事項第一案及董事會討論事項第二案，本公司 一一三年度
董事酬勞金額分配案
薪酬委員會討論事項第二案及董事會討論事項第三案，本公司一一三年度經理人
員工酬勞分配案
薪酬委員會討論事項第三案及董事會討論事項第四案，本公司本屆董事兼董事長
之薪資報酬案
薪酬委員會討論事項第四案及董事會討論事項第五案，本公司總經理張志賓調薪案
董事會：
討論事項第一案，擬訂定本公司一一四年分派現金股利之除息基準日暨盈餘轉增資
發行新股之除權基準日等相關事宜案
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
就 114 年第六屆第四次薪酬委員會討論事項第一案及 114 年第十四次董事會討論
事項第二案之「本公司 一一三年度董事酬勞金額分配案」表示異議： 1、本獨立董事
對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係
不存在之訴，故董事會之前委任薪酬委員會成員亦有疑義，無從組成合法薪酬委員會
討論各項議案。 2、又就「本公司一一三年度董事酬勞金額分配案」雖採所謂
平均分配方式，但實際上董事長及一般董事對於公司營運的參與程度、貢獻度當
不相同，所謂齊頭式平等，反而突顯不平等。此外，每位董事參與董事會之貢獻度
亦不相同，為避免坐領乾薪的董事或人頭董事，竟能與認真參與經營的董事共享
相同的營業成果，導致
公司董事酬勞完全淪為酬庸目的，建議公司應重新檢討董事酬勞合理性後再行　
提出討論。
就 114 年第六屆第四次薪酬委員會討論事項第二案及 114 年第十四次董事會
討論事項第三案之「本公司 一一三年度經理人員工酬勞分配案」表示異議：
1、本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長
委任關係不存在之訴，
故董事會之前委任薪酬委員會成員亦有疑義，無從組成合法薪酬委員會討論各項議案。
2、本獨立董事肯定所有經理人113年度對於公司之貢獻，故對於經理人員工
酬勞分配方式，實質上並無意見，然因目前董事會長適法性爭議未解，建議本議案
待董事長適法性爭議經司法程序釐清後，再提董事會討論，以避免後續倘認董事長
委任關係不存在後，使得董事會及薪酬委員會各決 議連帶發生違法情事而無效，
導致領得員工酬勞之經理人反陷入不當得利之疑義，損及公司與經理人間之信任。
就 114 年第六屆第四次薪酬委員會討論事項第三案及114年第十四次董事會討論事項
第四案之「本公司本屆董事兼董事長之薪資報酬案」表示反對：1、本獨立董事對於
董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴
，故董事會之前委任薪酬委員會成員亦有疑義，無從組成合法薪酬委員會討論
各項議案。
2、況前一次董事會即 114年第十三次董事會就「本公司本屆董事兼董事長之薪資
報酬案」已因董事長適法性有爭議，未能通過，卻仍再次提出討論，尤其前次議案是從
「114 年 8 月 1 日給付薪資」， 改成本次議案自「114 年 4 月 2 日給付薪資」，
如此反覆提出幾乎相同議案，且還追認薪資，提案單位完全不尊重董事會決議，意圖
逼迫董事會決議有爭議之議案。3、此外，法律上如果明知董事長適法性有爭議，
卻仍為給付，如將來司法釐清確認董事長委任關係不存在時，已給付之薪資如何追討？
如興泰公司拒絕返，董事會是否決議對興泰公司提起民事訴訟？如果董事會未能決議
通過，董事是否陷入背信疑慮？故為避免衍生更多法律爭議，本獨立董事不得不反對
本議案。
就114年第六屆第四次薪酬委員會討論事項第四案及114年第十四次董事會討論事項
第五案之「本公司總經理張志賓調薪案」表示異議： 1、本獨立董事對於董事長選舉
仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，故董事會
之前委任薪酬委員會成員亦有疑義，無從組成合法薪酬委員會討論各項議案。
2、本公司自113年11月22日全面改選以來，由於董事長適法性爭議未解，總經理張志賓
肩負起公司維運重責，成為公司重要骨幹，本獨立董事由衷的感謝，也肯定績效，對於
調薪的提案，實質上當然同意，然慮及刻正繫屬法院的董事長適法性爭議，如果將來
確認董事長委任關係不存在，則今日董事會決議將直接無效，張志賓總經理調薪的部分
將陷入不當得利之疑義。 3、因此，為避免有鼓勵及肯定動機的總經理調薪案，
被捲入董事長@適法性爭議，以致於將來反使張志賓總經理也涉入法律爭議，
本獨立董事建議本議案待
董事長適法性爭議經司法程序釐清後，再提董事會討論，爰對此表示異議，
並特別感謝張志賓總經理之辛勞。
就 114 年第十四次董事會討論事項第一案之「擬訂定本公司一一四年分派現金股利之
除息基準日暨盈餘轉增資發行新股之除權基準日等相關事宜」表示異議，
並就「授權董事長」部分表示反對：1、本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之
重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，
故對於本次董事會召集程序及決議方法均表示異議。
2、又本議案股票股利雖經金管會准予申報在案，但就其中
「依面額改發現金至元為止，授權董事長洽特定人按面額承購之」、
「本公司將於辦妥增資發行新股變更登記後
，授權董事長辦理股票之發放相關事宜」部分，因目前董事長適法性存有爭議，
如由現具有適法性爭議之董事長向第三人洽購或辦理新股發放事宜，
因會涉及與第三人之法律行為，如將來司法
釐清確認董事長委任關係不存在時，將連帶影響公司與第三人之法律關係，
故為保護投資人權益，本獨立董事反對本議案「授 權董事長」部分，
建議全部改為「由董事會決議辦理之」，方屬正辦。
6.因應措施:依規定發布重大訊息。
7.其他應敘明事項:董事會討論事項第四案經表決後未通過。