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(8489)三貝德-公告本公司董事會決議辦理114年私募普通股及私募定價相關事宜

1.董事會決議日期:114/10/15
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會
112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。
應募人姓名 與本公司之關係
孫瑞芬 本公司關係企業(弋果文化)董事長
陳姿善 本公司關係企業(弋果文化)董事長一等親
陳宥慈 本公司關係企業(弋果文化)董事長一等親
魏玉萍 本公司關係企業(弋果文化)董事及經理人
楊國璽 本公司關係企業(弋果文化)董事及經理人配偶
鉅曜投資有限公司 最大股東為本公司關係企業(弋果文化)之法人董事
颶風投資有限公司 負責人與本公司關係企業(弋果文化)
法人董事之負責人為一等親
鄭雅分 本公司關係企業(弋果文化)經理人
張妙如 本公司關係企業(弋果文化)經理人
李雅慧 本公司關係企業(弋果文化)經理人
曾湘詒 本公司關係企業(弋果文化)經理人
石文文 本公司關係企業(弋果文化)經理人
王龍財 本公司關係企業(勤學文教)董事長配偶
朱振鰲 本公司關係企業(亞洲教育)總經理
曹明驥 本公司關係企業(弋果文化)董事
邱文卿 本公司關係企業(極上教育)董事長
邱微華 本公司關係企業(極上教育)經理人及其董事長一等親
邱屏樺 本公司關係企業(極上教育)經理人及其董事長一等親
劉代晉 策略投資人
戴秀穎 策略投資人
卓素梅 策略投資人
陳郁楨 策略投資人
陳志榮 策略投資人
洪慧真 策略投資人
陳乃榮 策略投資人
莊宗勳 策略投資人
林滄海 策略投資人
吳太平 策略投資人
林玉華 策略投資人
陳添火 策略投資人
林政賢 策略投資人
江志雄 策略投資人

法人應募人 主要股東 與本公司之關係
鉅曜投資有限公司 Persevering 最大股東為本公司關係企業
Investment Ltd.(90%) (弋果文化)之法人董事
孫美華(10%)
颶風投資有限公司 徐巍(60%) 負責人與本公司關係企業(弋果文化)
徐寧(40%) 法人董事之負責人為一等親
4.私募股數或張數:19,000,000股。
5.得私募額度:以不超過50,000仟股為上限。
第一次：15,000仟股
第二次：15,000仟股
第三次：20,000仟股
於股東會決議之日起一年內分三次辦理，上述分次辦理之私募股數，提請股東會
授權董事會於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數
或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超過50,000仟股且辦理次數不超過三次
為上限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
本次發行價格以不低於下列二基準計算價格較高者之八成且不低於每股面額10元
訂定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償
配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息
，並加回減資反除權後之股價。
(3)實際定價日及實際私募普通股價格不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事
會視日後洽特定人情形與市場狀況決定之。上述價格訂定之依據，符合「公開發行　
公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定，本私募案普通股價格之訂定依據
應屬合理。
7.本次私募資金用途:
充實營運資金、償還銀行借款、轉投資及因應集團長期策略發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:
考量資本市場狀況、籌資時效性、發行成本及私募股票有三年內不得轉讓之限制
等因素，較可確保及強化與策略合作夥伴間長期合作關係，故本次不採用公開募
集而擬以私募方式辦理。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:114/10/15
11.參考價格:45.13元
12.實際私募價格、轉換或認購價格:36.11元
13.本次私募新股之權利義務:
原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法第43條之8規定，除依該
條文規定之轉讓對象及條件外，本次私募之普通股於發行後三年內不得自由轉讓，
本公司於發行滿三年後，授權董事會依當時市況決定向主管機關申請本次私募之
普通股補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
1.本次擬合併辦理114年私募第一次及第二次，合計辦理股數為19,000,000股。
2.繳款期間：114年10月16日至114年10月29日(董事會定價之日起算十五日內
收足股款）。
3.現金增資基準日：114年10月29日，如因客觀環境變化而有異動，擬授權董事長
調整之。
4.依本公司114年股東會通過私募案之額度，本公司將視市場及洽應募人之狀況，
於股東會決議之日起一年內分三次辦理，上述分次辦理之私募股數，提請股東會
授權董事會於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數
或一部併同發行，如本案@未於期限內辦理完成第一次及第二次合計之私募股數，
若原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款。股票發放等相關事宜，
授權董事長或其指定之人全權處理。