三貝德基於策略性投資目的，董事會通過公開收購亞洲教育案

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8489)三貝德-本公司董事會決議通過公開收購亞洲教育平台股份有限公司普通股股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:114/10/15
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
亞洲教育平台股份有限公司(以下簡稱「亞洲教育公司」或「被收購公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):亞洲教育公司參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次收購採公開收購方式進行，價格與條件均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)本公司公開收購取得亞洲教育公司普通股股份之目的：本公司本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主要係基於策略性投資目的，以增加公開收購人合理之投資收益、並提升被收購公司資產及股東權益報酬率，維護公司永續發展經營。
(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣30元整。
(3)本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)且公開收購人已將公開收購預定總收購價款(將以自有資金及金融機構融資支應)全數匯入福邦證券公開收購專戶(或當公開收購人未能將公開收購預定總價款全數匯入公開收購專戶時，出具履約保證文件之金融機構完成匯款至公開收購專戶之義務)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購對價將由受委任機構福邦證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予福邦證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
8.併購後預計產生之效益:
本次以公開收購方式取得標的公司之普通股股份，主要係基於策略性投資目的，以增加公開收購人合理之投資收益、並提升被收購公司資產及股東權益報酬率，維護公司永續發展經營。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
公開收購完成後，透過認列合理之投資收益，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣30元，所需現金對價總計為新臺幣427,499,040元由公開收購人以自有資金及金融機構貸款支應。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。
二、計算依據：不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:建拓聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:巫毓琪會計師
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第1740號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
(1)本案經獨立專家考量評價目的、價格合理性意見書用途、價值標準、價值前提、評價標的之性質與營運模式後，分別選用市價法及可類比公司之本益比法、股價淨值比法及股價營收比法作為評價方法。於參考亞洲教育公司財務業務資訊與其他公開資訊，據以計算公開收購之亞洲教育公司普通股股權，其評價基準日之每股普通股股權市場價值介於24.97元~30.83元間。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：詳見公開收購說明書。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
17.預定完成日程:
本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計於民國114年10月15日，公開收購期間擬自114年10月16日上午9時起至114年11月4日下午3時30分止。惟本公司得視情形依法延長公開收購期間。
本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)且公開收購人已將公開收購預定總收購價款(將以自有資金及金融機構融資支應)全數匯入福邦證券公開收購專戶(或當公開收購人未能將公開收購預定總價款全數匯入公開收購專戶時，出具履約保證文件之金融機構完成匯款至公開收購專戶之義務)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購對價將由受委任機構福邦證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
被收購公司亞洲教育平台股份有限公司主營業務為國小、國中及高中的升學輔導之相關實體、線上課程及服務。
公開收購人本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主要係基於策略性投資目的，以增加公開收購人合理之投資收益、並提升被收購公司資產及股東權益報酬率，維護公司永續發展經營。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
下市(櫃)：公開收購人於本次公開收購完成後，不排除促使被收購公司終止興櫃。
除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
被收購公司亞洲教育平台股份有限公司主營業務為國小、國中及高中的升學輔導之相關實體、線上課程及服務。
公開收購人本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主要係基於策略性投資目的，以增加公開收購人合理之投資收益、並提升被收購公司資產及股東權益報酬率，維護公司永續發展經營。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
下市(櫃)：公開收購人於本次公開收購完成後，不排除促使被收購公司終止興櫃。
除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)本公司余明珊董事長
a.自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：
本公司余明珊董事長持有亞洲教育普通股1,829股（佔被收購公司已發行普通股股份總數之0.005%），已與本公司簽署應賣協議，承諾參與應賣，就本案有利害關係。
b.迴避情形及理由：
考量本案已由審計委員會先進行審議，且本次公開收購對價之合理性已依規定取得獨立專家出具意見書確認，余明珊董事長參與本案討論及表決應無致損害本公司利益之虞，但為確保決議作成之客觀性，仍自請迴避參與本案討論與表決。
c.贊成或反對公開收購案決議之理由：余明珊董事長考量本案完成後可整合雙方營運資源、創造營運綜效，故贊成本案。
(2)本公司吳明錦董事
a.自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：
本公司吳明錦董事持有亞洲教育普通股161,337股（佔被收購公司已發行普通股股份總數之0.422%）且同時擔任亞洲教育董事（代表本公司），並已與本公司簽署應賣協議，承諾參與應賣，就本案有利害關係。
b.迴避情形及理由：
考量本案已由審計委員會先進行審議，且本次公開收購對價之合理性已依規定取得獨立專家出具意見書確認，吳明錦董事長參與本案討論及表決應無致損害本公司利益之虞，但為確保決議作成之客觀性，仍自請迴避參與本案討論與表決。
c.贊成或反對公開收購案決議之理由：吳明錦董事考量本案完成後可拓展公司業務、降低管理成本、提升經營效率等，故贊成本案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
過去一年：取得普通股2,571,042股。
未來一年：本公司將視本次最終收購結果、被收購公司未來營運實際需求及整體利益、及/或未來市場狀況，另行評估於公開收購期間屆滿日起一年內是否再次取得被收購公司股權，惟目前尚無具體計畫。
30.資金來源(註五):
本公司自有資金及金融機構貸款支應。
31.其他敘明事項(註六):
(1)為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽署及交付所有相關文件及合約，以及向相關主管機關提出申請或申報等相關事項，如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境，不及取得相關主管機關之核准、許可或申報生效或有其他正當理由等，致本公開收購案相關申報文件，或延長公開收購期間或其他未盡事宜，擬授權董事長或其指定之人全權處理之。
(2)若本次公開收購之全部條件無法於公開收購期間屆滿前成就，或本次公開收購依法令規定，遭金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，致本次公開收購不成功者，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。
(3)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
公開收購說明書查詢網址：
公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。