台新新光金：台新銀行股東會通過擬以換股比例0.9505：1合併新光銀行

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2887)台新新光金-本公司代子公司台新銀行公告董事會代行股東會決議通過與新光銀行合併事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:115/6/4
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
台新國際商業銀行股份有限公司(存續公司，下稱台新銀行)
臺灣新光商業銀行股份有限公司(消滅公司，下稱新光銀行)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):新光銀行
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:台新銀行及新光銀行均屬台新新光金融控股股份有限公司持股100%之子公司，本合併案係屬集團內組織架構調整，不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
(1)併購理由：擴大營運規模，整合集團資源及提升市場競爭力。
(2)對價條件及支付時點：於合併基準日以台新銀行每0.9505股普通股換發新光銀行普通股1股。另若新光銀行於合併基準日前一會計年度及/或當會計年度至合併基準日前一日之期間有稅後淨利，則台新銀行應於合併基準日六個月後之相當日前，給付該期間稅後淨利之七成予新光銀行股東作為或有現金合併對價(下稱或有現金合併對價)。
8.併購後預計產生之效益:擴大營運規模，整合集團資源及提升市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後存續公司透過業務整合提升營運效能，對未來每股淨值及每股盈餘皆有正面影響。
10.併購之對價種類及資金來源
台新銀行以發行新股方式支付對價，於合併基準日以台新銀行每0.9505股普通股換發新光銀行普通股1股。另若有或有現金合併對價，則以帳上現金支付。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例
台新銀行每0.9505股普通股換發新光銀行普通股1股，如有不滿1股之畸零股，台新銀行依發行面額按比例折算現金（至元為止，元以下無條件捨去）支付之。
(2)計算基礎
換股比例係依雙方115年3月31日經會計師核閱之財務報表所示之帳列淨值並考慮雙方各自之114年度盈餘分派金額後為基礎計算。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:林金鳳會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管證六字第0940131912號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
會計師評估換股比例係採資產法作為評價方法，依雙方115年3月31日經會計師核閱之財務報表所示之帳列淨值並考慮雙方各自之114年度盈餘分派金額後為基礎計算，及考量未來相關契約條款及可能事件之規範條件，包括合併契約所定之或有現金合併對價安排，認本合併案換股比例尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):
(1)本合併案擬於雙方董事會(代行股東會職權)決議通過後，向金融監督管理委員會提出申請。
(2)取得主管機關核准後，授權雙方董事長或其指定之人視合併作業時程協調訂定合併基準日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，新光銀行之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利、義務，均由台新銀行依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):新光銀行與台新銀行均屬商業銀行業
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):合併案完成後，台新銀行為合併後之存續公司，新光銀行將因合併消滅而解散。
23.其他重要約定事項:
根據合併契約5.3條：
換股比例非於合併基準日前有下列情事之一者，不得變更：
5.3.1辦理減資或現金增資、發行轉換公司債、無償配股配息、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質
之有價證券，或其他導致股權稀釋或有稀釋之虞之情事。
5.3.2取得或處分公司重大資產等影響公司財務或業務之行為。
5.3.3發生重大不可抗力事件或災害、重大虧損、重大訴訟，或其他事由致重大影響公司財務、業務、營運、股東權益或證券價格者。
5.3.4依據評估基準日至合併基準日前一日間台新銀行或新光銀行帳列淨資產金額之變化，所為之調整者。
5.3.5其他依法令規定或經主管機關核示或為使本合併案順利取得主管機關之核准而有調整合併對價之必要者。
24.其他與併購相關之重大事項:無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):本合併案以取得金融監督管理委員會核准為成就條件。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。