日月光投控子公司暫定5/15起擬以每股現金對價9元公開收購元隆1~12.40%流通在外股權

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3711)日月光投控-代子公司台灣福雷電子(股)公司公告董事會決議通過公開收購方式元隆電子(股)公司普通股

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:114/5/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:台灣福雷電子股份有限公司（以下簡稱“福雷電子）公開收購元隆電子股份有限公司（以下簡稱“元隆電子”）1%~12.40%流通在外股權。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):元隆電子參與應賣股東。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本次收購採公開收購方式進行，價格及條件均屬一律，倘有本公司或福雷電子之關係人參與應賣，依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人，惟不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:併購目的:整頓元隆電子營運、促進元隆電子業務轉型及維護元隆電子經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心終止元隆電子櫃檯買賣後少數股東權益。
併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)本次公開收購之收購對價為每股現金新臺幣9元。
(2)應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，其中臺灣集中保管結算所股份有限公司手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，福雷電子及受委任機構即凱基證券股份有限公司（以下簡稱“凱基證券”）將依法申報公告。福雷電子支付應賣人股份收購對價時，將扣除所得稅外之上開稅費，元以下無條件捨去。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣股數低於8股(不含)者不予受理。
(3)本次公開收購之條件均成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量）且福雷電子已如期將公開收購預定總收購價全數匯入凱基證券所開立之公開收購銀行專戶後，公開收購對價將由凱基證券於公開收購期間屆滿日後五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。
8.併購後預計產生之效益:促進元隆電子業務轉型以提升其產業競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:公開收購完成後，本公司將挹注集團資源以整頓元隆電子營運，對日後本公司每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新臺幣9元整。資金來源為福雷電子自有資金。
11.換股比例及其計算依據:本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新臺幣9元整，故不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:邱繼盛會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市價法、可類比公司法之股價營收比法，並考量非量化調整之折、溢價率加以計算後，其評估計算結果，元隆電子普通股每股合理價格區間應介於新台幣7.65元至11.49元，本案台灣福雷擬以現金每股新台幣9元為對價，公開收購元隆電子普通股股權，其收購價格介於前述所評估之每股價格區間內，應尚屬合理。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-公開收購對價合理性意見書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
17.預定完成日程:
(1)預計於櫃買中心公告終止元隆電子普通股之櫃檯買賣後進行本公開收購案向金管會之申報及啟動公開收購。目前暫訂之公開收購期間自民國（下同）
114年5月15日上午9時起至114年6月24日下午3時30分止。
(2)如本公司於公開收購期間屆滿時有效應賣股份數量未達最低收購數量，本公司對所有應賣之元隆電子普通股股份將不予收購。
(3)本次公開收購之條件成就且本公司已如期完成匯款義務之情況下，預定為公開收購期間屆滿日後5個營業日內（含第5個營業日）支付收購對價，並交割成交之有價證券。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):請詳公開收購說明書。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:請詳公開收購說明書。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無此情事。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):過去一年：福雷電子無。
未來一年：視市場情況及未來福雷電子政策而定。
30.資金來源(註五):資金來源為福雷電子自有資金支應。
31.其他敘明事項(註六):元隆電子經營階層已簽署「不應賣承諾書」予福雷電子，承諾於公開收購期間內，不會參與應賣其所持有之元隆電子股權。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。