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(5483)中美晶-代子公司公告董事會通過股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:114/7/24
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
轉讓方：本公司
受讓方：本公司之子公司旭仁能源股份有限公司（下稱「旭仁」）
受讓股份標的公司：本公司之子公司續興股份有限公司（下稱「續興」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
旭仁能源股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
旭仁為本公司100%持股之子公司。
本案將依照股份轉換契約書及企業併購法等相關法令進行股份轉換，係屬組織重組，
續興換股後成為本公司孫公司，不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為提高競爭力及經營績效，進行組織調整及專業分工。
8.併購後預計產生之效益:
落實專業分工、提升集團整體競爭力及經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本公司100%持有之子公司間換股，故對本公司合併財務報表之每股淨值
及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：旭仁發行新股(普通股)
資金來源：不適用
11.換股比例及其計算依據:
1.換股比例：為續興每1股普通股換發旭仁發行新股0.911股普通股。
2.計算依據：換股比例係參酌旭仁及續興之資產負債帳面價值，及換股
比例之獨立專家意見書訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
勤信會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
黃勝平
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第6756 號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
考量本次換股屬組織重整，因此採取帳面價值法，該方法屬係依照財團法人中華民國
會計研究發展基金會於2018年10月26日發布有關「共同控制下企業合併之會計處理疑義」
問答集中所規定，且本次換股比例為續興每1股普通股換發旭仁發行新股0.911股普通股，
換股比例應屬合理。
17.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定民國114年8月31日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，續興將成為旭仁百分之百持股之子公司。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
1.本公告係代子公司旭仁及續興公告董事會通過股份轉換案。
2.本股份轉換案尚須經本公司董事會決議通過。
3.本交易為因應集團組織架構重整，於本公司整體之營運並無影響。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。