中美晶分割太陽能電廠事業處予100%持有之子公司旭仁能源，基準日暫定7/1

公開資訊觀測站重大訊息公告

(5483)中美晶-本公司分割太陽能電廠事業處予100%持有之子公司「旭仁能源股份有限公司」

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:114/5/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
被分割公司：中美矽晶製品股份有限公司
受讓營業之既存公司：旭仁能源股份有限公司 (以下簡稱旭仁公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):旭仁公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
1.旭仁公司為本公司100%持股之子公司。
2.本次業務分割係屬組織重組，因分割而持有旭仁公司之股權價值與本公司分割之營業價值相等，對本公司股東權益並無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:為提高競爭力及經營績效，進行組織調整及專業分工。
8.併購後預計產生之效益:落實專業分工、提高公司整體營運績效及市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:分割讓與給本公司100%持有之子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：旭仁公司發行新股(普通股)
資金來源：不適用
11.換股比例及其計算依據:
1.換股比例：本公司分割讓與太陽能電廠事業處之營業價值為新臺幣73,618,908元，按每新臺幣11.22元換取旭仁公司新發行之普通股1股，本公司共換取旭仁公司普通股6,561,400股。若有不足換取一股者，由旭仁公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。
2.計算依據：換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割換股比例之獨立專家意見書訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:勤信聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:黃勝平
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第6756 號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
由於本次分割控制權並未實質移轉，本次交易係依照我國已發布之相關解釋函之規定，採用「帳面價值法」作為交易價格參考依據，分割受讓公司應發行股數價值與移轉資產73,618,908元相當，本次取得配發股權金額應屬合理。
17.預定完成日程:分割基準日暫定民國114年7月1日，若有異動授權董事長全權處理之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
1.自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由旭仁公司依法概括承受；如需辦理相關手續，
旭仁公司應配合之。
2.除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，旭仁公司應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
1.發行股數：本公司分割讓與太陽能電廠事業處之營業價值為新臺幣73,618,908元，按每新臺幣11.22元換取旭仁公司新發行之普通股1股，本公司共換取旭仁公司普通股6,561,400股。若有不足換取一股者，由旭仁公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。
2.分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算，預計為新臺幣73,618,908元。
3.分割讓與之資產：預計分割讓與之資產，預計為新臺幣328,658,541元。
4.分割讓與之負債：預計分割讓與之負債，預計為新臺幣255,039,633元。
5.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國113年12月31日經會計師查核之財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據，惟分割基準日之營業價值與前述所列金額有差異時，得以現金調整之。
6.就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由本公司董事會，與旭仁公司董事共同協商調整之，如因此需調整營業價值或旭仁
公司發行股數之比例者，亦同。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
分割基準日前後，旭仁公司為本公司百分之百持股之子公司
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。