中美晶：艾涅爾董事會通過以換股比6.28999880：1換發續升普通股、暫定基準日為11/30

公開資訊觀測站重大訊息公告

(5483)中美晶-代子公司公告董事會通過股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:114/10/14
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
合併方：本公司之子公司續升綠能股份有限公司（下稱「續升」）股份標的公司：艾涅爾電力股份有限公司（下稱「艾涅爾」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):艾涅爾電力股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
艾涅爾為本公司持股100%子公司續升轉投資持股48.31%之子公司。
本案將依照股份轉換契約書及企業併購法等相關法令進行股份轉換，不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
本次股份轉換案之換股比例，為艾涅爾普通股每6.28999880股換發續升普通股1股。暫定股份轉換基準日為民國114年11月30日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，續升董事會授權董事長代表公司協商調整股份轉換基準日並公告之。
8.併購後預計產生之效益:
為因應集團長期發展規劃，整合集團資源，進行組織架構調整。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次股份轉換案，期能結合雙方資源、提升營運優勢，長期而言對集團每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
續升預計增資發行新股共計普通股2,914,150股予艾涅爾之持股股東(除續升持有之艾涅爾股份無須發行新股予以換股外)，每股發行面額新台幣10元，共計29,141,500元。
11.換股比例及其計算依據:
1.換股比例：為艾涅爾每6.28999880股普通股換發續升發行新股1股普通股。
2.計算依據：換股比例係參酌艾涅爾及續升9/30財務報表、獨立專家-京瑞資產估價報告及換股比例之獨立專家意見書訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:勤信聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:黃勝平
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第6756號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次換股比例合理性意見書依賴由續升公司委託獨立專家-京瑞資產鑑定股份有限公司出具之估價報告，並取得艾涅爾公司與續升公司114年09月30日財務報表等。考量營運性質，且繼續經營的前提下，故採用收益法評價。該方法以未來現金流量折現值推估公允價值，資料來源為續升公司及艾涅爾公司財務資料及內部評估資料。
依照估價結果，續升公司股權價值介於每股新台幣59.62 元~88.02元之間，艾涅爾公司股權價值介於每股10.01 元~13.82 元之間，換股比例介於5.96~6.37 之間，本次續升公司與艾涅爾公司換股比例6.2899988，介於上開區間中，換股比例應屬合理。
17.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定民國114年11月30日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
續升公司主要業務為綠電開發、售電及能源服務等。
艾涅爾公司主要業務為綠電開發、售電及能源服務等。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，艾涅爾將成為續升百分之百持股之子公司。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
陳振乾董事係擔任續升董事長及艾涅爾之董事長，利益迴避不參與續升董事會討論與表決。
中美矽晶製品股份有限公司為續升公司唯一法人股東，代表人四席董事利益迴避不參與艾涅爾董事會討論與表決。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
換股契約經雙方股東會(或代行股東會之董事會)決議通過後，得由董事會為各項必要之調整。續升及艾涅爾預計於114年10月30日召開股東會(或代行股東會之董事會)通過本股份轉換案。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。