元隆：台灣福雷電子收購公司普通股案，除迴避參與討論及表決之董事、其餘出席者通過

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6287)元隆-本公司對台灣福雷電子股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/05/15
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱/姓名/持有股數/配偶及未成年子女持股
董事長/日月光半導體製造股份有限公司/8,327,113股/0股
董事長之法人代表人/潘士華/0股/0股
董事之法人代表人/李柏練/0股/0股
副董事長/榮大投資股份有限公司/6,240,841股/0股
副董事長之法人代表人/陳弘元/0股/2,244,943股
獨立董事/George Yen/0股/0股
獨立董事/楊有龍/1,322股/2,009股
獨立董事/陳志明/0股/0股
10%以上大股東/台灣福雷電子股份有限公司/59,414,217股/0股
3.董事會出席人員:董事長潘士華(視訊出席)、董事陳弘元(視訊出席)、董事李柏練(視訊出席)、董事楊有龍、董事陳志明(視訊出席)、董事George Yen(請假，董事楊有龍代理)
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
(一)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人董事會決議辦理本次公開收購之董事會議事錄、公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書及由國富浩華聯合會計師事務所李國銘會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書），以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業登記公司資料查詢網站及公開資訊觀測站網站之公司基本資料及近期財務報告等公開資訊。由前開文件內容可知公開收購人係依中華民國法律所設立之股份有限公司，且為本公司大股東，公開收購人之唯一股東為日月光半導體製造股份有限公司（為本公司法人董事），公開收購人登記所營事業為各種半導體產品之測試、各種資訊產品及設備之研究發展與設計、各種半導體裝置之製造及委託加工、一般進出口貿易業務（許可業務除外）等，該公開收購人之身分並無不當。又公開收購人公開收購人業已將本次公開收購現金對價全數匯入公開收購委任機構專款專用帳戶，並經國富浩華聯合會計師事務所李國銘會計師出具「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，顯示其有財務能力支付公開收購對價。
(二)收購條件公平性：
依據本公司委請杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師於民國114年5月20日所作成之「台灣福雷電子股份有限公司公開收購元隆電子股份有限公司之收購價格合理性獨立專家意見書」所示，本公司於評價基準日（即為民國114年5月12日）經獨立專家評估之合理價格應介於每股新台幣7.39元至13.89元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣9元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(三)收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書內容可知，本次公開收購給付現金對價所需之資金總計新臺幣 135,539,622 元整，將由公開收購人以自有資金支應。經查公開收購人業已將本次公開收購現金對價全數匯入公開收購委任機構專款專用帳戶，並委請國富浩華聯合會計師事務所李國銘會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師於114年5月20日出具「台灣福雷電子股份有限公司公開收購元隆電子股份有限公司之收購價格合理性獨立專家意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
綜合以上查證，全體出席審議委員認為公開收購人身份及財務狀況應屬允當，公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體審議委員均同意本公開收購案內容。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:法人董事日月光半導體製造股份有限公司持有台灣福雷電子股份有限公司100%股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
因本公司法人董事日月光半導體製造股份有限公司為公開收購人台灣福雷電子股份有限公司之單一股東，對於本議案有自身利害關係，故日月光半導體製造股份有限公司代表人潘士華及李柏練依法迴避參與本議案之討論及表決。除迴避參與討論及表決之董事外，其餘全體出席董事無異議照案通過本案。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:不適用
11.併購之對價種類及資金來源:不適用
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用
14.其他與併購相關之重大事項:無