凱撒衛：世豐收購公司普通股案，董事會全體出席董事均同意

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1817)凱撒衛-本公司對世豐螺絲股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/02/10
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱        姓名     持有股份數量     配偶及未成年子女持股
董事長      蕭俊祥    5,013,581股            1,154,069股
董事        蔡明熹    1,573,195股              292,067股
董事        張逸欣    1,280,000股                    0股
董事        林國華    2,574,574股              685,409股
獨立董事    何政緯            0股                    0股
獨立董事    鄭聖穎            0股                    0股
獨立董事    林靖              0股                    0股
獨立董事    陳憲鑑         0股                    0股
3.董事會出席人員:
董事長蕭俊祥、董事蔡明熹、董事張逸欣(視訊)、董事林國華、獨立董事何政緯、獨立董事鄭聖穎、獨立董事林靖、獨立董事陳憲鑑，共8席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
本公司業於114年02月10日接獲世豐螺絲股份有限公司(以下簡稱「世豐」)公開收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括世豐出具履行支付收購對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及台中商業銀行出具之履約保證函），以及本公司為查證世豐身分與財務狀況，審閱世豐之公司章程、近期財務報告書及公開資訊觀測站之公司基本資料，可知世豐財務狀況尚稱良好。
(2)公開收購條件公平性：
依據本公司委請壹詳聯合會計師事務所陳奕良會計師，於民國114年02月18日所作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國114年02月14日），陳奕良會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣40.58元至54.19元之間，而本次世豐對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣51元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人出具承諾書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務；且依據公開收購人所提供台中商業銀行於民國114年02月07日出具之履約保證函，已指定受委任機構兆豐證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請壹詳聯合會計師事務所陳奕良會計師114年02月18日出具「世豐螺絲股份有限公司公開收購凱撒衛浴股份有限公司收購價格合理性意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
經全體出席董事認為世豐之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
本公司董事(含獨立董事)皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):全體董事無利害關係，皆無需迴避。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:不適用。
11.併購之對價種類及資金來源:不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:無。