美時擬以約6.58億美元取得NAGH全數股權，切入全球最大藥品市場並取得美國製造基地

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1795)美時-本公司透過子公司投資並取得New Alvogen Group Holding, Inc.全數股權

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:New Alvogen Group Holding, Inc. (NAGH)全數股權
2.事實發生日:114/9/23~114/9/23
3.董事會通過日期: 民國114年9月23日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:NAGH 100%全數股權合計約美金6.58億元（其中包括本公司因所持有特別股轉換成普通股約13.4%之股權）。
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
交易對象：Alvogen Lux Holdings S.à r.l.、Oaktree及其關係企業、BenefitStreet及其關係企業及Muninn Partners AB；與公司之關係：非屬關係人
交易對象：Aztiq Pharma Partners S.à r.l.；與公司之關係：屬關係人
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:
選定關係人為交易對象之原因:Robert Wessman為關係人Aztiq Pharma Partners S.à r.l.之主要股東，關係人則為NAGH之股東。本公司與NAGH / Alvogen US集團過去合作已成功地於民國108年在美國市場上市困難學名藥Buprenorphine/Naloxone以及民國111年在美國上市困難學名藥Lenalidomide、取得兩項產品在美國學名藥中之市佔領先地位，另有多項困難學名藥的合作開發進行中。透過本交易案，本公司得以直接切入全球最大藥品市場並取得高品質的美國製造基地，擴充產品線，增強研發能力和新業務拓展機會，而本公司和NAGH已有長達10年的合作經驗，整合風險低，綜效可望加速實現。前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額：不適用。
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
Alvogen Lux Holdings S.à r.l.前為本公司之中間控股公司，將本公司之上層持股公司Alvogen Emerging Markets Holdings Limited 全數股權出售予Aztiq II
BidCo Limited (後更名為: Innobic Hong Kong Biddingco Limited)，處分日期111年4月7日，價格:不適用。
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:依合約內容支付
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:交易價格參酌獨立專家出具之鑑價報告及會計師意見，經本公司董事會同意後執行
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
32,846.00元
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
本公司透過盧森堡子公司Lotus US Financing S.à r.l. (以下稱「買方」）以約美金6.58億元取得NAGH全數股權。買賣雙方完成交易後進行投資架構調整，Lotus US Financing S.à r.l.將透過股權轉讓，使得最終由另一盧森堡子公司Lotus Alvogen Group Holdings S.à r.l. 持有NAGH 100%股權。
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產比例：85.92%
占歸屬於母公司業主之權益之比例143.92%
營運資金數額：4,584,917,990元
16.經紀人及經紀費用:不適用
17.取得或處分之具體目的或用途:透過收購NAGH全數股權，本公司得直接切入全球最大藥品市場並取得稀缺的美國製造基地，擴充產品線，增強研發能力和新業務拓展機會。
18.本次交易表示異議董事之意見:無
19.本次交易為關係人交易:是
20.監察人承認或審計委員會同意日期:民國114年09月23日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:國富浩華聯合會計師事務所
23.會計師姓名:吳孟達會計師
24.會計師開業證書字號:台財證登（六）字第 3622 號
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用
28.資金來源:自有資金及借款
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
1. 本次交易金額係以民國114年09月22日臺灣銀行牌告匯率1美元對30.245元台幣計算之。
2. 本次交易之相關條件及其他重要約定事項：
(1)本交易案價金組成及支付方式如下（以NAGH截至114年6月30日之價值計算之）：
(i).交割日之買賣價金約美金6.58億元，其中
I.約65%擬由買方以現金支付予：(a) NAGH普通股股東（其中包括本公司因所持有特別股轉換成普通股約13.4%之股權，關係人Aztiq Pharma Partners S.à r.l.金額約為美金5,503萬元）；(b) NAGH特別股股東，以購買其所持有特別股。
II.約35%擬由買方發行可贖回特別股（Redeemable Preferred Shares）予NAGH普通股股東（除本公司以外）以取得剩餘普通股股權（其中關係人Aztiq Pharma Partners S.à r.l. 約為美金5,056萬元）。可贖回特別股股息計算請詳下述條件説明。
(ii).取決於是否達到契約約定之特定績效，於未來三年内支付不超過合計美金5億元之或有績效獎金（earn-out）與賣方。
(2)其中可贖回特別股重要交易條件如下：
(i).特別股股息：第一年年利率11%，以增發可贖回特別股作為實物支付
(Paid-in-kind)；第二年年利率17.5%，其中包括11%實物支付及6.5%現金利息；第三年年利率20%，其中包括11%實物支付及9%現金利息。
(ii).期間：三年，自NAGH股權交割後計算。到期時發行人需贖回所有可贖回特別股。發行人可提前贖回可贖回特別股。
(iii).轉換權：若到期時未能全額贖回，未償付贖回部分自動轉換為Lotus Alvogen Group Holdings S.à r.l.之普通股。