山林水董事會決議發行員工認股權憑證案，修訂發行及認股辦法

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(8473)山林水-董事會決議發行員工認股權憑證（修訂發行及認股辦法）

1.董事會決議日期:114/05/13
2.發行期間:本員工認股權憑證發行期間於主管機關申報生效二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(1)以本公司及國內外控制或從屬公司之全職或兼職（非全職）員工為限（控制或從屬公司定義依金管會107.12.27金管證發第1070121068號函釋規定辦理），認股基準日授
權董事長決議。
(2)實際得為認股權人之員工及其得認購之股權，將參酌依職稱、職等、服務年資、工作績效考核、及對公司之貢獻或特殊功績等擬定之分配標準，經董事長同意後，提報董
事會核定，惟獲配認股權之員工具董事及（或）經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意；非具董事及（或）經理人身分之員工，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股普通股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。
7.認股價格:不得低於發行日本公司普通股之收盤價為每股認股價格。
8.認股權利期間:
(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法就實際可認購數量分年分批認購，行使認股權利。
認股權憑證授予期間　　可行使認股權比例（累計）
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屆滿二年（第三年起）　 50%
屆滿三年（第四年起）　100%
本認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分，但繼承者不在此限。
(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或工作規則等重大缺失達累計大過三次並開除者，公司有權就其未具行使權之認股權證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)離職（含自請離職、資遣）：
A.已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利。
B.未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。
(2)轉任關係企業：
請調至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。認股權人係因公司業務需要，經核准轉任關係企業或其他公司時，得由董事長或其授權主管核定其認
股權利及行使時限。
(3)留職停薪：
凡經公司核准辦理留職停薪者，依下列原則處理：
A.已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪生效日起一個月內行使認股權利。但若遇有依法不得行使認股權期間，得依該項存續期間依續往後遞延。
B.未行使權之認股權憑證，自復職起回復其權利，惟認股權行使期間，應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。
(4)退休：
已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 （2） 項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。
惟該認股權利，應自退休日起或授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。
(5)一般死亡：
A.已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起，一年內行使認股權利。
B.未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
(6)受職業災害殘疾或死亡者：
A.認股權人因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受
本條第 （2） 項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。
B.認股權人因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 （2） 項有關
時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。
(7)認股權人或其繼承人，未能於上述期限內行使認股權者，視同放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。
11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(1)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份發生增加時（
包含私募，即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之
，並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之（計算至新台幣角為
止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數＋（每股繳款金額 × 新股發行股數）∕每股時價〕∕（已發行股數＋新股發行股數）
股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數∕股票面額變更後已發行普通股股數）
A.已發行股數
係指普通股已發行股份總數（包括募集發行與私募股份）減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
B.每股繳款金額
如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
C.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
D.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
E.調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(2)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1–發放普通股現金股利占每股時價之比率）。
A.前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
B.遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。
(3)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之，並於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，
於新股換發基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
A.減資彌補虧損時
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數∕減資後已發行普通股股數）
B.現金減資時
調整後認股價格＝〔調整前認股價格 ×（1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數∕減資後已發行普通股股數）
C.股票面額變更時
調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數∕股票面額變更後已發行普通股股數）
14.行使認股權之程序:
(1)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資
之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司依所訂時間期限事前提出申請，經審核書件完備後即
通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
(2)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。
(3)本公司新發行之普通股向認股權人交付之日起上市買賣。
(4)本公司應於每季結束後，向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。
15.認股後之權利義務:本公司所交付之認股權憑證於行使認股後，其權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(1)本公司給予單一認股權人得認購股數上限，依照「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60-9條規定如下：
依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，
不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過
已發行股份總數之百分之一。
(2)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將被授予之認股權憑證相關內容及數量洩露予他人；若有違反之情事，將依本辦法第5
條第（2）項第2款之規定辦理。
(3)本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效，
實際發行前修改時亦同。送件審核過程中，若因應主管機關要求修正，為爭取發行之時效，得授權董事長修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提審計委員會及董事會追認後始得發行。
(4)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:
因應主管機關要求，修訂一一四年度員工認股權憑證發行及認股辦法。
一一四年度員工認股權憑證發行及認股辦法第三條及第五條酌作文字調整；第十三條增列修訂日期。