桓鼎-KY擬辦私募現增或中華民國境內無擔保轉換債，不超過3000萬股

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(5543)桓鼎-KY-本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行新股或中華民國境內無擔保轉換公司債案

1.董事會決議日期:114/04/28
2.私募有價證券種類:普通股或中華民國境內無擔保轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:
(一)本次私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會2023年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。
(二)應募人如為策略性投資人：
1.應募人選擇方式與目的：認同本公司經營理念且有利公司未來發展之策略性投資人，有助公司提升營運績效、強化產業地位，對公司永續經營實有助益。
2.必要性及預計效益：本公司為因應產業態勢、提升營運效能、改善財務結構，擬引進策略性投資人，並藉由其資金、技術、知識、品牌、業務能力或經營管理能力等，預計能提升本公司生產效能、品質優化、整合產品、擴大客戶基礎、降低營運成本及經營壓力，強化公司長期競爭力。
(三)本公司目前尚無已洽定之應募人。
4.私募股數或張數:以不超過30,000仟股之額度內辦理。
5.得私募額度:私募普通股於不超過30,000仟股之額度內辦理，私募中華民國境內無擔保轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述30,000仟股範圍內，於股東會決議之日起一年內，視公司經營實際需求，於適當時機擇一或搭配方式分五次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(一)私募普通股
私募普通股每股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(二)私募中華民國境內無擔保轉換公司債
1.每張面額：新台幣100,000元或其整倍數。
2.發行期間：自發行日起算不超過五年。
3.票面利率：0%
4.私募中華民國境內無擔保轉換公司債之發行價格，以不得低於理論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇
定之計價模型訂之。轉換價格係不低於下列二基準計算價格較高者之八成訂定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(三)實際私募價格及實際定價日擬提請股東會於決議成數之範圍內授權董事會視市場和公司狀況及選定特定人之情形為依據訂定之。上述價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上櫃，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:各分次之資金用途及預計達成效益均為充實營運資金或償還銀行借款，藉以因應產業變化及強化公司經營體質及競爭力，預計將可改善財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。
8.不採用公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與應募人間之長期關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:未訂
11.參考價格:未訂
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未訂
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股或中華民國境內無擔保轉換公司債轉換之普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之有價證券之相關轉讓限制，悉依證券交易法第四十三條之八及主管機關相關法令函釋辦理。本次私募之有價證券自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請核發符合上櫃標準之同意函後，後續向主管機關申報補辦公開發行程序，並申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
(一)本次私募發行普通股或發行中華民國境內無擔保轉換公司債計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括但不限於實際發行價格、發行股數、發行條件、募集金額、增資基準日、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生之效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得視公司營運需求及市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境改變而有修正之必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(二)為配合本次辦理私募普通股或中華民國境內無擔保轉換公司債，擬提請股東會於通過本私募案後，授權本公司董事長或其指定之人辦理與本次私募計畫有關之事宜。