全心投控基於財務性投資考量，擬以每股25元於2/27~3/19公開收購三發地產5~20%股權

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2718)全心投控-公告本公司公開收購三發地產股份有限公司普通股

1.公開收購申報日期: 114/02/26
2.公開收購人之公司名稱: 全心投資控股股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地: 台北市松山區八德路三段30號7樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼: 12198180
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱: 三發地產股份有限公司(以下簡稱三發公司或被收購公司或標的公司)
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量: 65,311,000股(預定收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣25元整
9.預訂公開收購期間: 自民國114年2月27日至民國114年3月19日止。
接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間，但延長期間不得超過五十日，且以一次為限。
每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參閱公開收購說明書。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)本公司公開收購取得三發公司普通股股份之目的：主要係基於財務性投資之考量，以認列合理之投資收益並可增加收購公司的長期投資獲利，且可提升資產及股東權益報酬率。
公開收購人全心投資控股股份有限公司擬以公開收購方式取得標的公司之普通股股份，主要係基於財務性投資之考量，以認列合理之投資收益並可增加收購公司的長期投資獲利，且可提升資產及股東權益報酬率。公開收購人與標的公司在建築開發、土地資源及工程管理方面均可產生協同效應，未來將透過專業分工與資源共享，提高開發效率，優化建築品質，並共同開發高潛力地段。本次公開收購之主要目的在於強化產業佈局，透過收購標的公司，擴大集團不動產開發領域的市場佔有率，提升業務資源整合效益。
(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣25元整。
(3) 本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），公開收購之現金對價，將由受委任機構兆豐證券股份有限公司於收受出具履約保證書之臺灣新光商業銀行股份有限公司七賢分公司支付之公開收購對價後，兆豐證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內，將優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司或應賣人所提供之應賣人通訊地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購價款總額扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他支付收購對價所必要之合理費用（倘有此類額外費用，公開收購人將依法申報公告），並四捨五入計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4) 其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間
自民國114年2月27日（下稱「收購期間開始日」）上午9時00分起，至民國114年3月19日（下稱「收購期間屆滿日」）下午3時30分止。
惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間，但延長期間不得超過五十日，且以一次為限。
每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參閱公開收購說明書。
(2)預定收購數量及最低收購數量
本次預定收購數量為65,311,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示最後異動民國114年1月22日所載之已發行股份總數326,554,150股（下稱「已發行股份總數」）之20%（65,311,000/326,554,150＝20%）；惟若最終有效應賣數量未達預定收購數量，但已達16,328,000股（下稱「最低收購數量」），即約當於被收購公司全部股份總數之5%時，則本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量）後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；倘全部應賣之股份數量超過預定收購數量時，公開收購人將以計算方式依同一比例分配至股為止向所有應賣人收購（計算方式請參見公開收購說明書）。應賣股數低於1,000股者恕不予受理。
(3)收購對價：
以現金為對價，每股新台幣25元（下稱「收購對價」）。應賣人應自行負擔證券交易稅（受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納）、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用及應負擔之稅捐，其中集保結算所手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人收購對價時，將扣除所得稅外之上開稅費，並四捨五入計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)收購對價支付時點：
本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），公開收購之現金對價，將由受委任機構兆豐證券股份有限公司於收受出具履約保證書之臺灣新光商業銀行股份有限公司七賢分公司支付之公開收購對價後，兆豐證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內，將優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司或應賣人所提供之應賣人通訊地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購價款總額扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他支付收購對價所必要之合理費用（倘有此類額外費用，公開收購人將依法申報公告），並四捨五入計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人114年2月26日依據前述法令向金融監督管理委員會提出申報並公告本次公開收購。
公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。
(6)應賣股份撤銷:
公開收購條件一旦確定成就，並經公開收購人公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，若有市場價格高於本次收購價格時，應賣人亦不得撤銷應賣，並應承擔此種風險。
(7) 其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
公開收購說明書查詢網址：
公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
12.受任機構名稱: 兆豐證券股份有限公司
13.受任機構地址: 臺北市忠孝東路2段95號
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:
本次預定收購數量為65,311,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示最後異動民國114年1月22日所載之已發行股份總數326,554,150股（下稱「全部股份總數」）之20%（65,311,000/326,554,150＝20%）;惟若最終有效應賣數量未達預定收購數量，但已達16,328,000股（下稱「最低收購數量」），即被收購公司全部股份總數之5%時，則公開收購之數量條件仍告成就。
在本次公開收購條件成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量時)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若所有應賣人有效應賣有價證券之總數量未超過預定收購數量，公開收購人將全數收購有效應賣有價證券。應賣股數低於1,000股者恕不予受理。
若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且本次公開收購未依法停止行之情況下，公開收購人將依計算方式(註)以同一比例分配至股為止，向所有應賣人購買；如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
(註)前述比例之公式如下：
(預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量)* (各應賣人有效應賣有價證券數量)
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由兆豐證券股份有限公司之「兆豐證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：70001601168）轉撥回各應賣人之證券集中保管劃撥帳戶。
(2)若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將依計算方式以同一比例分配至股為止，向所有應賣人購買；如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。應賣人已交存但未成交之有價證券，由兆豐證券股份有限公司之「兆豐證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：70001601168）轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無。
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無。
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
（請於26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(1)揭露法律意見書全文）:
申報書件業經安博法律事務所陳國華律師、莊文玉律師審核，並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定出具法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:業經本公司洽請臺灣新光商業銀行股份有限公司七賢分行出具指定受委任機構為受益人之履約保證函。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 不適用。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司董事長楊顯玲小姐、董事之法人代表人鍾鼎晟先生與鍾鼎興先生為三發公司之股東，另鍾鼎晟先生與鍾鼎興先生亦擔任三發公司之董事，依公司法第206條準用同法第178條規定，不參與本案之討論及表決。
23.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購給付現金對價所需之資金，已於114年2月24日先行將收購價款匯入臺灣新光商業銀行股份有限公司之帳戶，作為臺灣新光商業銀行出具本次公開收購履約保證函之擔保。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1) 本案經獨立專家考量評價目的、價格合理性意見書用途、價值標準、價值前提、評價標的之性質與營運模式後，分別選用類比交易法與市價淨值比法，作為評價方法。於參考三發公司發財務業務資訊與其他公開資訊，採用適當假設，以辨識並決定所需之重要參數，並依專業判斷，執行必要調整後，完成上述評價方法下，三發公司於評價基準日普通股股權市場價值之評估。其評價基準日之每股普通股股權市場價值介於24.74元~28.96元間。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
被收購公司三發地產股份有限公司為台灣上市公司（代號：9946），是一家國內知名建設公司，主要業務包括住宅、商辦大樓及複合式開發案，具備穩定的土地庫存及建案規劃能力，致力於打造綠色永續建築，提升市場競爭優勢。標的公司近年營運績效穩健，具備良好的財務結構與發展潛力，且獲利能力及現金股利均屬穩定，財務結構亦相當穩健。公開收購人全心投資控股股份有限公司擬以公開收購方式取得標的公司之普通股股份，主要係基於財務性投資之考量，以認列合理之投資收益並可增加收購公司的長期投資獲利，且可提升資產及股東權益報酬率。公開收購人與標的公司在建築開發、土地資源及工程管理方面均可產生協同效應，未來將透過專業分工與資源共享，提高開發效率，優化建築品質，並共同開發高潛力地段。本次公開收購之主要目的在於強化產業佈局，透過收購標的公司，擴大集團不動產開發領域的市場佔有率，提升業務資源整合效益。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：本公司並無影響被收購公司股東權益之重大事項，請詳閱公開收購說明書。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)安博法律事務所陳國華律師、莊文玉律師出具之法律意見：請詳公開收購說明書。
(2)臺灣新光商業銀行七賢分行出具指定受委任機構兆豐證券股份有限公司為受益人之履約保證函：請詳公開收購說明書。