騰雲董事會通過修訂國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(補充)

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(6870)騰雲-(補充公告115/03/11重大訊息)公告本公司董事會通過修訂國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

1.事實發生日:115/03/12
2.原公告申報日期:113/10/02
3.簡述原公告申報內容:
(1)公告本公司董事會決議發行國內第二次無擔保轉換公司債相關事宜。
(2)辦法修訂前條文內容如下:
九、轉換期間：
債券持有人自民國114年3月6日起(本債券發行日後屆滿三個月之翌日起)，至民國118年12月5日(到期日止)，除(一)普通股依法暫停過戶期間；(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十三條及十五條規定辦理。
前項股票變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司將於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。
十一、轉換價格及其調整：
(以下略)
(三)本債券發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日按每股時價之比率調降轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，並應函請櫃檯買中心於除息基準日公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
(以下略)
十八、轉換後之權利義務：
(以下略)
十九、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本債券將被註銷，不得再行賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十、本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理。
二十一、本債券由永豐商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡本債券之持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定、受託人之權利義務及本公司債發行及轉換辦法，均予同意承認，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十二、本債券委由本公司之股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。
二十三、本債券之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥方式交付，不印製實體債券。
二十四、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

4.變動緣由及主要內容:
(1)變動緣由：
(A)依金管證發字第1140382105號函及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第32條第3項準用之規定，修訂本公司「國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」第九條，轉換公司債持有者不受股東常會及股東臨時會停止過戶期間轉換限制，以提升投資人權益。
(B)修訂原辦法第十一條：櫃檯買中心為櫃檯買”賣”中心。(本次補充公告)
(C)修訂原辦法第十八條至第二十四條條次為第十九條至第二十五條。
(本次補充公告)
(2)辦法修訂後條文內容如下:
九、轉換期間：
債券持有人自民國114年3月6日起(本債券發行日後屆滿三個月之翌日起)，至民國118年12月5日(到期日止)，除(一)普通股依法暫停過戶期間；(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十三條及十五條規定辦理。
前項(一)普通股依法暫停過戶期間不得請求轉換之限制，不包括股東常會及股東臨時會之停止過戶期間。
第一項股票變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司將於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。
十一、轉換價格及其調整：
(以下略)
(三)本債券發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日按每股時價之比率調降轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，並應函請櫃檯買賣中心於除息基準日公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
(以下略)
十九、轉換後之權利義務：
(以下略)
二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本債券將被註銷，不得再行賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一、本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理。
二十二、本債券由永豐商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡本債券之持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定、受託人之權利義務及本公司債發行及轉換辦法，均予同意承認，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十三、本債券委由本公司之股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。
二十四、本債券之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥方式交付，不印製實體債券。
二十五、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。
5.變動後對公司財務業務之影響:無。
6.其他應敘明事項:
本公司董事會決議通過修訂「國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」後，將於公開資訊觀測站之重大訊息及債券訊息市場公告，並指定30日以上期間，債權人得於公告期間向本公司提出異議。