大立光董事會決議通過以0.03：1與大陽科技進行股份轉換案，基準日暫訂12/4

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3008)大立光-公告本公司董事會決議通過與大陽科技股份有限公司股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:115/7/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司：大立光電股份有限公司(以下簡稱「本公司」或「大立光」)
標的公司：大陽科技股份有限公司(以下簡稱「大陽科技」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):大陽科技
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:大陽科技係為本公司直接持股49.37%之子公司。
本公司為整合資源並擴大營運規模，提升長期營運績效及強化國際競爭力，擬依公司法、企業併購法及其他相關法令規定與大陽科技進行股份轉換。
股份轉換業經獨立專家出具合理性意見，並經審計委員會就併購交易之公平性、合理性進行審議，認為尚屬公允，故不致對本公司股東權益產生重大不利影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):
併購理由：為整合資源並擴大營運規模，提升長期營運績效及強化國際競爭力。對價條件及支付時點：本股份轉換案之換股比例為大陽科技每1股普通股股份換發本公司普通股股份0.03股。
股份轉換基準日暫訂為115年12月4日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由本公司董事會與大陽科技全體董事共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
8.併購後預計產生之效益:本公司擬透過股份轉換，將大陽科技納為100%持股之子公司。大陽科技於音圈馬達（VCM）領域技術深厚，與本公司精密塑膠鏡頭設計優勢互補，整併後可精進成本結構、強化國際競爭力；同時深化光學設計與機電整合協作，鞏固智財資產與產業技術主導權；並可跨組織靈活調度資源，落實精實生產、發揮規模經濟效益。此舉為集團資源整合與戰略轉型之關鍵布局，有助鞏固全球領導地位。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:大陽科技為本公司直接持有49.37%股份比例之子公司。本次股份轉換後除整合資源並擴大營運規模，對本公司每股淨值及每股盈餘並無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:本公司因本股份轉換案預計發行普通股819,645股予大陽科技除本公司以外之其他股東。前揭預計發行普通股股份，每股面額新臺幣10元，計新臺幣8,196,450元，其權利義務與本公司已發行之普通股股份相同。惟本公司實際應發行普通股股份總數，以股份轉換基準日大陽科技全數已發行之普通股股份總數（不包括本公司現有持股），扣除應於股份轉換基準日或應依相關法令規定予以銷除之大陽科技普通股之股份數(如有），按本股份轉換案之換股比例所核計之股份數為準。
11.換股比例及其計算依據:本股份轉換案之換股比例為大陽科技每1股普通股股份換發本公司普通股股份0.03股。換股比例係雙方綜合參考雙方民國115年度第1季經會計師核閱之財務報告及115年截至6月30日之自結財務報表，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營狀況、獲利能力、股票市值、公司淨值等各種因素，並考量雙方營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，由雙方各自徵詢獨立專家意見後，在合於獨立專家就換股比例合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定本股份轉換案之換股比例。如有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，則該換股比例將依相關之約定，由本公司董事會與大陽科技全體董事共同協商合理調整換股比例。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:元和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:阮瓊華
15.會計師或律師開業證書字號:83台財證登(六)字第2719號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七):
獨立專家考量可量化之財務數據及市場客觀資料，以市價法及市場法評估大立光每股股權價值，以收益法及市場法評估大陽科技每股股權價值，大立光與大陽科技換股比例之合理區間為大陽科技普通股1股轉換大立光普通股0.0223股至0.0379股，本次預計換股比例為大陽科技普通股1股轉換大立光普通股0.03股，尚屬合理。
17.預定完成日程(註七):本公司與大陽科技暫訂股份轉換基準日為115年12月4日，若任一方無法於股份轉換基準日前取得必要之主管機關核准、申報生效或完成董事會或股東會決議等相關必要程序，須修正股份轉換基準日時，由本公司董事會與大陽科技全體董事共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)本公司主要業務為各式光學鏡頭模組、與光電零組件之研發、設計、生產、銷售與售後技術服務。
(2)大陽科技主要業務為光電及光學器材零組件製造商。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換完成後，大陽科技將成為本公司百分之百持股之子公司，仍將繼續維持其營運及業務。大陽科技擬於民國115年8月14日股東臨時會決議本股份轉換案。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換完成後，大陽科技將成為本公司百分之百持股之子公司，仍將繼續維持其營運及業務。大陽科技擬於民國115年8月14日股東臨時會決議本股份轉換案。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):
1. 林恩平董事長（所代表之法人：茂鈺紀念股份有限公司）：同時擔任大陽科技董事長且自身持有大陽科技之普通股，為本股份轉換案之利害關係人。考量本公司長期發展策略，本次股份轉換案將使雙方資源更有效整合，基於公司長遠利益，贊成本案。基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議做成之客觀性，仍於討論及表決時自行迴避。

2. 林恩舟董事（所代表之法人：茂鈺紀念股份有限公司）：董事林恩舟先生之二等親血親持有大陽科技之普通股，為本股份轉換案之利害關係人。考量本公司長期發展策略，本次股份轉換案將使雙方資源更有效整合，基於公司長遠利益，贊成本案。基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議做成之客觀性，仍於討論及表決時自行迴避。

3. 梁忠仁董事：同時擔任大陽監察人，且自身持有大陽科技之普通股，為本股份轉換案之利害關係人。考量本公司長期發展策略，本次股份轉換案將使雙方資源更有效整合，基於公司長遠利益，贊成本案。基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議做成之客觀性，仍於討論及表決時自行迴避。

4. 謝銘原董事：自身持有大陽科技之普通股，為本股份轉換案之利害關係人。考量本公司長期發展策略，本次股份轉換案將使雙方資源更有效整合，基於公司長遠利益，贊成本案。基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議做成之客觀性，仍於討論及表決時自行迴避。

5. 陳俊明董事：同時擔任大陽董事，且自身持有大陽科技之普通股，為本股份轉換案之利害關係人。考量本公司長期發展策略，本次股份轉換案將使雙方資源更有效整合，基於公司長遠利益，贊成本案。基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議做成之客觀性，仍於討論及表決時自行迴避。

6. 林進芳獨立董事：自身持有大陽科技之普通股，為本股份轉換案之利害關係人。考量本公司長期發展策略，本次股份轉換案將使雙方資源更有效整合，基於公司長遠利益，贊成本案。基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議做成之客觀性，仍於討論及表決時自行迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
1.本股份轉換案依法尚須經大陽科技之股東會決議通過。
2.換股比例之調整：本次轉換股份案之換股比例已明訂於股份轉換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於股份轉換契約第四條。
3.就執行本股份轉換案，本公司與大陽科技簽署股份轉換契約及有關本股份轉換案一切相關之契約或文件，均授權本公司董事長全權處理。
4.就執行本股份轉換案，本公司與大陽科技為法律行為以外，為執行本股份轉換案有關一切適當及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提呈相關文件，及應辦理之一切相關事宜，均授權董事長或其指定之人全權處理。
5.本次股份轉換案如有未盡事宜或依中華民國相關法令規定或經相關主管機關之核示或主客觀環境而有變更之必要者，除股份轉換契約另有約定外，由本公司董事會與大陽科技全體董事共同洽商處理之。
6. 本股份轉換案如經相關主管機關要求修正或因應客觀環境所需修正時，其執行事宜，亦授權董事長或其指定之人全權處理之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。