耀登預計發行限制員工權利新股30萬股，可能費用化金額估3345萬元

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(3138)耀登-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:114/03/05
2.預計發行價格:本次為無償發行，發行價格為每股新台幣0元。
3.預計發行總額(股):本限制員工權利新股之發行總額300,000股，每股面額10元，共計新台幣3,000,000元。
4.既得條件:
(1)服務年資
I.於獲配限制員工權利新股屆滿1年仍在職者，可既得30%股份，並依照下述個人績效比重給予。
II.於獲配限制員工權利新股屆滿2年仍在職者，可既得30%股份，並依照下述個人績效比重給予。
III.於獲配限制員工權利新股屆滿3年仍在職者，可既得40%股份，並依照下述個人績效比重給予。
(2)個人績效
發行當年度起逐年員工個人績效指標為A者，可既得當年度獲配股份100%；個人績效指標為B者，可既得當年度獲配股份50%。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:員工未達既得條件者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回、辦理註銷，並變更登記。
6.其他發行條件:依發行辦法辦理。
7.員工之資格條件:
(1)資格條件：
以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司及控制與從屬公司(控制及從屬公司定義依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第二項及第369條之11之標準認定之)之全職正式員工，經評估為具備特殊貢獻或公司營運發展所需之關鍵人才。實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌服務年資、職等、工作績效考核、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬定分配標準，先由總經理擬定後，依據下列程序處理：
一、本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。
二、屬一、所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。
(2)獲配股數：單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計取得本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計取得本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條第1項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任所需專業人才與優秀員工、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。
9.可能費用化之金額:
公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。
若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額為新台幣33,450仟元(以衡量過後公允價值每股111.5元擬估算)，依既得期間3年攤提，每年費用化金額約為新台幣11,150仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以目前本公司流通在外發行股數50,310仟股，以所訂既得期間三年及目前實際流通在外股數計算，每年對每股盈餘稀釋最多約為新台幣0.22元。
對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，因此對股東權益尚無重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:無。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:既得期間除繼承外，員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。其他權利受限制情形，依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):限制員工權利新股發行後交付信託保管，如交付信託保管則由本公司或本公司指派之人代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約。於既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還之。
14.其他應敘明事項:
本辦法經董事會同意，並提報股東會決議通過後向主管機關申報生效後施行。
嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境而有修正之必要，授權董事長修訂本辦法，並經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後始得發行。
但若涉及發行總額、發行條件之實質內容之變動，應經股東會決議。