康舒：康躍科技增資發行新股暨以股份轉換方式取得OmniOn Power Holdings股份案之補充

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6282)康舒-代重要子公司康躍科技公告增資發行新股暨以股份轉換方式取得與OmniOn Power Holdings Inc.百分之百股份案(補充公告)

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:112/11/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:OmniOn Power Holdings Inc. (“OmniOn”，原名為Lineage Power Holdings Inc.)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):AcBel Polytech (Singapore) Pte. Ltd. (“AcBel-SGP”)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人與本公司均為康舒科技直接或間接100%持有之子公司，為配合集團營運所需，雙方擬依企業併購法第29條規定進行股份轉換，由康躍科技發行新股予AcBel-SGP做為對價，取得OmniOn全部已發行且流通在外股份。
本股份轉換案係屬組織調整，股份轉換後OmniOn為本公司100%持有、康躍科技仍為康舒科技直接或透過AcBel-SGP間接100%持有之子公司。
本股份轉換案依雙方議定之股份轉換契約及相關法令進行股份轉換，經專家出具價格合理性意見書，故不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)目的:為配合集團營運所需之組織調整。
(2)支付對價之時間：股份轉換基準日為113/5/31。
(3)支付對價之方法：由康躍科技發行新股8,818,784股普通股予AcBel-SGP作為對價，取得OmniOn全部已發行且流通在外股份。
8.併購後預計產生之效益:透過組織調整，落實集團之專業分工，以期在獨立運作下能更有效率經營。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次係康舒科技100%持股之子公司及100%持股之孫公司間進行股份轉換，故不影響康舒科技合併財務報表之每股淨值及每股盈餘。
10.併購之對價種類及資金來源:本公司預計增資發行新股暨以股份轉換方式取得與OmniOn百分之百股份。
11.換股比例及其計算依據:本次股份轉換案之換股比例，為AcBel-SGP普通股每1股換發本公司新發行普通股15,776股，股份轉換之換股比例係參照委任之會計師出具之價格合理性意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:吳孟達
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登（六）第三六二二號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
獨立專家就本次換股比例及鑑價報告內容及結論：受讓股權交易價格之換股比例區間為AcBel-SGP以1股OmniOn Power Holdings Inc. 受讓康躍科技股份有限公司15,371.4股~15,812.4股，以本此擬交換之股份總數559股計算，合理可取得康躍科技股份有限公司股數區間為8,592,607股~8,839,146股。
17.預定完成日程:康躍科技於113/5/20董事會通過增資發行新股與OmniOn進行股份轉換，並訂定股份轉換基準日為113/5/31。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):本公司與OmniOn均為存續公司，故不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，OmniOn將成為康躍科技百分之百持股之子公司。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):否
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):本股份轉換案已於113/4/23取得經濟部投資審議委員會就AcBel-SGP以本股份轉換方式投資康躍科技之外國人投資許可。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。