錦明董事會決議私募普通股及私募有/無擔保國內轉換債，上限1500萬股、1.5億元額度

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(3230)錦明-公告本公司董事會決議發行私募有價證券

1.董事會決議日期:114/03/10
2.私募有價證券種類:私募普通股及私募有/無擔保國內轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限。目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投資人為主。洽特定人之相關事宜，提請股東會授權董事會全權處理。應募人如為內部人或關係人。名單如下並提請股東會授權董事會得於本應募人名單內視情況變更。
蔡翔峰\董事長
簡豪廷\副董事長
楊元清\董事長特助
鄭芬燕\董事長之配偶
應募人如為策略性投資人，將選擇對本公司之未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量。
4.私募股數或張數:私募普通股以15,000,000股為上限及私募有/無擔保國內轉換公司債以1,500 張為上限，擇一或以搭配方式，於股東會決議之日起一年內分一次~三次辦理。
5.得私募額度:不超過15,000仟股或新台幣1.5億元額度內辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:A.本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成訂定之。參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。
B.本公司私募國內轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成訂定之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。轉換價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之八成為轉換價格之訂定依據。
C.本次私募普通股每股價格與私募國內轉換公司債轉換價格之定價係遵循主管機關之相關規定，同時考量本公司營運狀況及普通股市價等因素後決定之，其訂價方式應屬合理。因此，實際定價日及實際價格，提請股東常會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視當時市場狀況及日後洽定特定人情形決定之。
D.本公司私募普通股及私募國內轉換公司債發行價格之訂定，皆依相關法令辦理，惟依價格訂定之依據核算，本次私募普通股及私募國內轉換公司債發行價格可能涉及低於股票面額，若有低於股票面額訂定，預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司營運狀況而逐漸消除之。或以辦理減資、盈餘、公積彌補虧損之方式處理。
7.本次私募資金用途:本公司為充實營運資金或其他因應公司長期營運發展資金需求。
8.不採用公開募集之理由:考量私募方式具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與應募人間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定。
11.參考價格:A.本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成訂定之。參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。
B.本公司私募國內轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成訂定之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。轉換價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之八成為轉換價格之訂定依據。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會授權董事會決定。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法第43條之8規定，私募有價證券於交付日起三年內原則上不得自由轉讓，並得於自交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行　及掛牌交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:A.若日後為因應市場變化致實際發行價格及實際轉換價格低於面額發行，預計將造成資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之。因實際價格依主管機關規定訂定，及反映市場價格狀況，順利募得資金，有利公司長期發展之必要，對股東權益應尚無不利之影響。
B.本次私募普通股與國內轉換公司債之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行　次數、發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括未來如因法令變更或主管機關指示或因應營運評估或因客觀環境變動而須修正者，提請股東會授權董事會全權處理之。
C.為配合本次辦理私募有價證券，提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
D.本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網址：https://mops.twse.com.tw），請點選「投資專區」項下之「私募專區」及本公司網站（網址：https://jmg.com.tw），請點選「投資人專區」項下之「私募相關資料」
E.本案其他未盡事宜，提請股東會授權董事會全權處理之。