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(1463)強盛新-公告本公司董事會決議通過分割不動產管理事業之相關營業

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:114/10/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
(1)被分割公司：本公司，分割讓與後併同轉型更名為強盛新投
資控股股份有限公司。
(2)受讓之既存公司：宜盛資產管理股份有限公司
（以下稱「宜盛資產管理公司」）。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
宜盛資產管理公司；為既存且由本公司百分之百持股之子公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)宜盛資產管理公司為本公司百分之百持股之子公司。
(2)本次不動產管理事業分割案係屬既有集團組織架構之重組與
調整，對本公司之股東權益無受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
併購目的：為提升企業經營效率，落實事業體獨立發展策略，
以強化集團長期競爭力與管理效能。
8.併購後預計產生之效益:
提高市場競爭力及整體營運績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：宜盛資產管理公司發行新股為對價。
資金來源：不適用。
11.換股比例及其計算依據:
本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣375,697,000元，
以每股新台幣10元換取宜盛資產管理公司新發行之普通股1股，
本公司共換取宜盛資產管理公司普通股37,569,700股，每股面
額新臺幣10元。若有不足換取1股者，由宜盛資產管理公司於完
成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙
次給付予本公司。
計算依據：前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債
之帳面價值、每股淨值及分割換股比例之專家意見訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
會計師：儲穗會計師事務所
證券承銷商：福邦證券股份有限公司
14.會計師或律師姓名:
邱麗梅
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第5612號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
參照中華民國會計研究發展基金會民國107年10月26日IFRS問答
集「共同控制下企業合併之會計處理疑義」、臺灣證券交易所
TWSE國際財務報導準則 (IFRSs)專區公布之IFRS問答集第69題
回答，母公司分割資產予新設立之子公司，性質係共同控制下組
織重組，應按帳面金額移轉。另，依據中華民國會計研究發展基
金會(91)基秘字第128 號解釋函有關「分割所涉及之會計處理」
相關規定，讓與公司將其營業讓與另一受讓公司並取得其發行之
股權時，若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司，因其性質原屬組
織重組，故會計處理應以原資產帳面價值（若有資產減損，則應
以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成
本，不認列交換利益；受讓公司亦以讓與公司原資產及負債之帳
面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）作為
取得資產及負債之成本，並以兩者淨額為基礎，面額部分作為股
本，超過面額部分作為資本公積。因此，本分割案採用帳面價值
法進行價值評估。

本分割案強盛新公司擬分割讓與不動產管理事業相關業務，移轉
予既存且由強盛新公司百分之百持有之宜盛資產管理公司，其性
質實為集團共同控制下之組織重組。經以繼續經營為價值前提，
並採帳面價值為價值標準進行評估後，擬分割讓與不動產管理事
業相關業務於民國114年6月30日評估基準日之營業價值為新台幣
375,697仟元（資產金額新台幣445,439仟元減負債金額新台幣
69,742仟元後之淨額），惟實際分割讓與之營業價值仍以分割基
準日之帳面金額為依據。本分割案宜盛資產管理公司擬以每股發
行價格新台幣10元（等於每股票面金額），發行普通股
37,569,700股作為對價，其與強盛新擬分割不動產管理事業之
相關業務營業價值相等，並無產生任何損益；且宜盛資產管理
公司於分割前後皆為強盛新公司百分之百持有，其經營權及控制
權並未改變，對強盛新公司現有之股東權益並無影響。綜上所述
，本會計師認為本分割案之換股比例尚屬合理。
17.預定完成日程:
分割基準日暫定為2026年2月1日。惟不動產管理事業分割案經
強盛新股東會與宜盛資產管理公司董事會決議通過及相關主管
機關（包括金融監督管理委員會及臺灣證券交易所等）之許可
或核准後，若因踐行相關法定程序或實務需求，而有調整分割
基準日之必要時，授權雙方董事長調整之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，本公司分割讓與不動產管理事業之一切
資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，
均由宜盛資產管理公司依法概括承受；如需辦理相關手續，
本公司應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，
宜盛資產管理公司應就分割前本公司所負債務於其受讓營業
之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與本公司
負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割
基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
本次分割讓與不動產管理事業之營業價值，預計為新台幣
375,697,000元（以本公司民國114年6月30日經會計師查
核之財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以分割
基準日之帳面價值為依據），以每股新台幣10元換取宜盛
資產管理公司新發行之普通股 1 股，共換取 37,569,700
　股，每股面額新臺幣10元。若有不足換取一股者，則由宜
盛資產管理公司以現金給付本公司。就前揭所定之相關營業
（含資產、負債與營業）、換股比例（如有調整之必要時）
、不動產管理事業分割案之其他相關事宜（包含但不限於不
動產管理事業相關業務分割計畫書之修訂、因主管機關行政
指導或相關法令制定相關事宜或因客觀環境須變更，以及其
他處理一切有關不動產管理事業分割案未盡事宜），擬提請
本公司民國114年度第一次股東臨時會授權董事會全權處理之。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本次分割係讓與不動產管理事業給既存且由本公司100%持有之
子公司，對本公司之營運及股東權益無影響。
23.其他重要約定事項:
(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，
僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法
令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由本公司股東會
授權董事會，與宜盛資產管理公司董事會於合法範圍內另行議定
之。
(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要
者，逕依相關主管機關核示之內容或由本公司董事會與宜盛資產
管理公司董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)本計畫書須經提報本公司股東會及宜盛資產管理公司董事會
決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核
准或許可，則本計畫書自始不生效力。
24.其他與併購相關之重大事項:
本次分割係讓與不動產管理事業給既存且由本公司100%持有之
子公司，對本公司之營運及股東權益無影響。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。