富采：威邦投資與葳天科技簡易股份轉換案，股份轉換基準日預定為11/14

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3714)富采-代子公司威邦投資股份有限公司與葳天科技股份有限公司公告簡易股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:114/9/10
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司：威邦投資股份有限公司（下稱「威邦公司」）
標的公司：葳天科技股份有限公司（下稱「葳天公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
葳天公司：本公司間接持股93.51%之子公司
威邦公司：本公司間接持股100%之子公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
威邦公司為本公司間接持股100%之子公司，葳天公司為威邦公司直接持股達93.51%之子公司。考量集團長期發展策略及發揮集團綜效所需，威邦公司與葳天公司擬依企業併購法第30條規定，由威邦以現金為對價之股份轉換方式取得葳天公司全數已發行之股份，對雙方公司股東權益應無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)考量集團長期發展策略及發揮集團綜效所需。
(2)威邦公司擬以每股現金新台幣9元作為收購對價，於股份轉換基準日起算十五個營業日內，以收購股款支付予有權請求收購對價之股東。
(3)股份轉換基準日依股份轉換契約書訂為民國(下同)114年11月14日。如因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，得由代表雙方簽訂上述契約之人協議調整之。
8.併購後預計產生之效益:股份轉換完成後，葳天公司將成為威邦公司100%持股之子公司。預計透過集團內部資源整合，提升經營效率與市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無影響
10.併購之對價種類及資金來源:本次股份轉換以現金作為對價，資金來源為威邦公司之自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本案以現金為對價，故不適用。葳天公司每股普通股可換得現金9元，與威邦公司對葳天公司股東於114年間進行之公開收購對價一致。
(2)現金計算依據：收購對價係參考葳天公司114年上半年度、113年上半年度及113年度經會計師查核簽證之財務報表、威邦公司對葳天公司股東於114年間進行之公開收購價格、葳天公司擁有之技術價值、經營狀況、未來經營計畫等各種因素，在符合所委請之獨立專家就現金對價合理性所出具意見書之前提下訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
威邦公司：國富浩華聯合會計師事務所
葳天公司：旭正聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
威邦公司：邱繼盛會計師
葳天公司：劉奎毅會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
威邦公司：金管證審字第10200032833號
葳天公司：北市會證字第4308 號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
威邦公司：
國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以可類比公司法之股價淨值比法及股價營收比法，並考量非量化調整之折、溢價率加以計算後，其評估計算結果，葳天公司普通股每股合理價格區間應介於新台幣7.49元至9.08元，本案威邦公司擬以現金每股新台幣9元為對價，取得葳天公司6.49%普通股股權，其取得價格介於前述所評估之每股價格區間內，應尚屬合理。
葳天公司：
旭正聯合會計師事務所劉奎毅會計師經考量可量化之財務數據及市場客觀資料，分別以市場法下可類比公司法(股價淨值比法及股價營收比法)為基礎，並考量非量化調整之折、溢價率加以計算後，評估葳天公司普通股每股股權價值之合理區間為新台幣6.03元至9.75元。
17.預定完成日程:
股份轉換基準日預定為114年11月14日。如因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，得由代表雙方簽訂股份轉換契約書之人協議調整之
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
威邦公司：為本公司間接持股100%之子公司，主要業務為一般投資。
葳天公司：為本公司間接持股93.51%之子公司，主要業務為發光二極體封裝製造與銷售。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，葳天公司將成為威邦公司100%持股之子公司。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換案完成後，葳天公司將成為威邦公司100%持股之子公司。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):威邦公司自有資金
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。