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(5403)中菲-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:115/06/04
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,446,456,097
5.預定買回之期間:115/06/05~115/08/03
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):62.00~134.70，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.56
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前五年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司為買回公司股份轉讓予員工，擬依證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回股份
辦法之規定買回本公司股份2,000,000股，提請　核議。
說　明：1.本公司為激勵員工士氣，進而提高經營績效，依據證券交易法第二十八條之二第一項第
一款及金融監督管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」相關規定，買回本公司之普
通股2,000,000股，並轉讓予員工。一一五年度第一次買回庫藏股相關事項如下：
(1)買回目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類:普通股。
(3)買回股份總金額上限：新台幣1,446,456,097元。
(4)預定買回期間：115/6/5~115/8/3。
(5)預定買回數量：2,000,000股。
(6)買回區間價格：每股62.00元至134.70元之間，惟當公司股價低於買回區間價格下限時，公司將
繼續執行買回股份。
(7)買回方式：自集中交易市場買回。
(8)本次買回之股份，其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，訂定「 買回
股份轉讓員工辦法」詳附件二。
(9)本次買回公司股份僅佔本公司已發行股份之2.56%，且買回股份之總金額上限僅占公司流動資產
7.54%，不足以影響本公司財務狀況及資本之維持。
(10)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申報買回股份應檢附「董事會已
考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」詳附件三。
(11)擬請會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估表示意見：本次買回業經取得會計師出
具「買回股份價格之合理性評估意見書」詳如附件四，本公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其
決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
(12)其他金管會所規定之事項：無。
2.依證交法第二十八條之二第六項規定，公司之關係企業或董事、經理人之本人及配偶、未成年子
女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出本公司之股票。
3.俟向金管會申報完成後，擬請董事會授權董事長執行相關買回股份事宜。
4.謹提請　討論。
決　議：經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
中菲電腦股份有限公司
115年買回股份轉讓員工辦法
115年6月4日訂定
第一條
本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督
管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工
辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依法令規定外，悉依辦法規定辦理。
第二條
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普
通股相同。
第三條
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉
讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第四條
凡本公司之全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準
日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
第五條
由相關單位按員工職等、服務年資、薪資、個人表現、績效及對公司之特殊貢獻等標準，並考量認股
基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，擬訂員工得受讓股份之權數，
實際具體認購資格及認購數量由董事會決議。惟轉讓之員工具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會
同意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決
議。
第六條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、經董事會決議後公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等
作業事項。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購
作業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決
議。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格（計算至新台幣分為止，以下捨去不計）為轉讓價
格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少得按發行股份增加或減少比率調整之。
調整後轉讓價格＝實際買回股份之平均價格×申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予
員工前已發行之普通股總數
第八條
本次買回轉讓股份予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條
本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.56%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之
7.54%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
依安侯建業聯合會計師事務所之評估意見，本次買回公司股份計劃之買回區間價格尚稱合理且符合有關
規定，另對公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金
流量狀況等之影響並不重大。
18.其他證期局所規定之事項:
無