台泥：瀘州賽德水泥吸收合併瀘州納溪賽德水泥

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1101)台泥-代子公司瀘州賽德水泥有限公司公告吸收合併瀘州納溪賽德水泥有限公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):吸收合併
2.事實發生日:112/9/28
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
存續公司：瀘州賽德水泥有限公司「以下稱賽德水泥」
消滅公司：瀘州納溪賽德水泥有限公司「以下稱納溪水泥」
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):瀘州納溪賽德水泥有限公司(為消滅公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
賽德水泥及納溪水泥均為本公司透過台泥國際集團有限公司(TCC International Holdings Ltd.)間接透過海外子公司再轉投資之大陸全資子公司，本吸收合併案為集團內部組織精簡重整。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:擬藉由本吸收合併案將納溪水泥(消滅公司)業務轉由賽德水泥(存續公司)承接，以整合集團資源、提升集團管理效益。
8.併購後預計產生之效益:整合集團經營資源，降低集團營運成本
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
1.為節省未來營運成本，達成併購綜效，將縮減部分營業活動，對相關資產提列減損損失並考量相關效益後，初步評估合計約人民幣1.28億元損失。
2.上述損失金額，係為本公司初步估算，尚未經會計師查核，實際損失金額將依據會計師查核後之結果調整。
3.本次減損並無實際現金流出，對公司營運資金並無任何影響。
10.併購之對價種類及資金來源:不適用
11.換股比例及其計算依據:賽德水泥(存續公司)擬依照納溪水泥(消滅公司)之實收股份金額，發行相對應價值之新股予納溪水泥(消滅公司)之股東
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用
14.會計師或律師姓名:不適用
15.會計師或律師開業證書字號:不適用
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):不適用
17.預定完成日程:待定
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，納溪水泥(消滅公司)之資產、負債及一切權利義務由賽德水泥(存續公司)概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
存續公司：賽德水泥，主要營業項目為熟料、水泥之製造及分銷
消滅公司：納溪水泥，主要營業項目為水泥之製造及分銷
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):賽德水泥(存續公司)將概括承受納溪水泥(消滅公司)之業務營運，
納溪水泥於合併後消滅。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。