祥翊董事會決議發行員工認股權憑證1000單位，113~117年可能費用化金額合計約1946萬元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6676)祥翊-公告本公司董事會決議擬發行低於市價之員工認股權憑證

1.董事會決議日期:113/05/15
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內發行，得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(1)以本公司及控制或從屬公司之正式編制全職員工為限。
(2)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌職等、職級、年資、上一年度考核、整體貢獻或特殊功績，經董事長核定後，提報董事會同意。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。
(3)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累積給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累積給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經目的事業主管機關專案核准者，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:1,000,000股
7.認股價格:考量公司召才、留才與激勵效果，每股價格擬定為10元。
8.認股權利期間:
(1)認股權人經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依第七條行使認股權之程序行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
(2)認股權人被授予認股權憑證屆滿約定之期間後，可依本辦法行使認股權利，時程及累計可行使認股權比例如下：
屆滿二年 50 %
屆滿三年 75 %
屆滿四年 100 %
(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、保密規定或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及己具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
(4)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)離職（含自願離職、退休、資遣及開除）：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
(2)留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起一個月內行使認股權利。逾期未行使權利者，凍結其認股權行使權利，並於復職後恢復之，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾六年存續期間為限。
(3)退休(含自請、強制及優退)：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：
A.退休時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。
B.退休時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自退休日起一年內行使之，不受本辦法有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。
(4)一般死亡：
已具行使權之認股權憑證，由全體繼承人得自該員工死亡日起一年內共同行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起即喪失認股權利。
(5)因受職業災害殘疾或死亡者：
A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：
1.離職時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。
2.離職時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自離職日起一年內行使之，不受本辦法有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。
B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，由全體繼承人得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：
1.死亡時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。
2.死亡時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自死亡日起一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。
(6)調職：
如認股權人調動至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其認股權憑證應比照(1)離職人員方式處理。惟應本公司營運需要而調動者得由董事長於本辦法行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。
(7)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。
12.履約方式:本公司以發行新股交付。
13.認股價格之調整:無。
14.行使認股權之程序:
(1)認股權人除依法暫停過戶期間，及本公司向經濟部或證券交易主管單位洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。
(2)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同放棄其認股權利。
(3)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數以帳簿劃撥至繳款人指定證券帳戶方式交付本公司新發行之普通股。
(4)本公司應於每季結束後九十日內，向主管機關辦理已完成行使員工認股權憑證新增發行股份之股本變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所交付之普通股，其權利義務與本公司己發行之普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
(1)可能費用化之金額： 若以 113 年 4 月 25 日本公司普通股收盤價27.75 元假設預估，預計 113 年至 117 年每年分攤之費用化金額；5,281 仟元、7,680 仟元、4,366 仟元、1,742 仟元、388 仟元，合計 19,457 仟元。
(2)對公司每股盈餘可能稀釋情形： 每年對每股盈餘稀釋於 113 年至 117 年預計為0.04 元、0.05 元、0.03 元、0.01元、0.003 元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。
18.其他重要約定事項:
(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如有修改時亦同。為因應主管機關建議或因應法令變更而須修正者，得授權董事長先行修訂，嗣後再提審計委員會及董事會追認後始得發行。
(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。