德勝 本公司董事會決議發行114年度員工認股權憑證

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(8048)德勝-本公司董事會決議發行114年度員工認股權憑證

1.董事會決議日期:114/10/03
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內發行，得視實際需要，
           一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
  (1)以認股資格基準日前到職之本公司全職員工為限，認股資格基準日由董事長
     決定。
  (2)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效考
     核、過去及預期整體貢獻、特殊貢獻功績及發展潛力等因素擬定之分配標
     準，由總經理呈董事長核定後，提報董事會同意。認股權人具本公司經理人
     或兼任本公司董事之員工身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董
     事會決議；認股權人非具本公司經理人或未兼任本公司董事之員工身分者，
     應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
  (3)依發行人募集與發行有價證券處理準則第60條之9規定，發行人依募集與發行
     有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予
     單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計
     數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發
     行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單
     一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央
     目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權
     利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,500,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:
  因認股權行使而須發行之新股總數為2,500,000股
7.認股價格:
  以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，
  則以普通股股票面額為認股價格。
8.認股權利期間:
  (1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，可按下列時程行使認股權：
      時　　程　　　累積最高可行使認股比例
     ----------     -------------------------
       屆滿2年                50 ﹪
       屆滿3年                75 ﹪
       屆滿4年               100 ﹪
  (2)認股權憑證之存續期間為5年，不得轉讓、質押、贈與他人或為其他方式之處
     分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股
     權利，認股權人不得再行主張其認股權利。
  (3)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、聘僱合約、
     保密義務、工作規則、員工管理辦法、本辦法或法令等事由時，本公司有權
     就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
   (1)自願離職、資遣、開除
      已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內行使認股權利，惟若
      遇本辦法所訂停止過戶期間，得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期
      間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
      未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
   (2)退休
      已授予之認股權憑證，於退休時，得行使全部之認股權利。認股權利應自退
      休日起或被授予認股權憑證屆滿2年之日起（以日期較晚者為主），一年內
      行使之，並以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間內行使權利者，視同
      放棄其認股權利。
   (3)留職停薪
      已具認股行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起1個月內行使認股權利，
      惟若遇本辦法所訂停止過戶期間，認股權行使期間得依該項存續期間依序往
      後遞延，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
      未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留
      職停薪期間往後遞延，而遞延期間仍以第8項所定認股權憑證之存續
      期間為限。
   (4)死亡
      依第8項規定已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年
      內行使認股權，並以認股權憑證存續期間為限。
      未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
   (5)受職業災害致殘疾或死亡者
      A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離
        職時，得行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認
        股權憑證屆滿2年之日起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並以認
        股權憑證存續期間為限。
      B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，得由繼承人行　
        使全部之認股權利。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股
        權憑證屆滿2年之日起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並以認股
        權憑證存續期間為限。
   (6)調職
      如認股權人主動申請調職至本公司之子公司或關係企業公司時，其認股權憑
      證應比照離職方式處理。如應本公司要求而調職者，經本公司核定須轉任本
      公司關係企業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影
      響。
   (7)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權
      利。
   (8)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整
      時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
11.其他認股條件:
   對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不
   再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
   (1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有
      價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份
      發生變動時(即包含以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、
      資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現
      金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格將依下列公式調整之(計算至新
      台幣角為止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變更致已發行普通股股份
      增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整
      之。

        調整後之認股價格
          = 調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)
            ÷每股時價〕÷〔已發行股數＋新股發行股數〕

      股票面額變更時:
        調整後之認股價格
          = 調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數
            ÷股票面額變更後已發行普通股股數)

      A.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認
        股權股款繳納憑證之股數，並扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏
        股。
      B.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
      C.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業
        日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。
      D.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日
        前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
      E.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之
        前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
      F.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
      G.調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價
        格。
   (2)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格應於除息基準日依
      下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

      調整後之認股價格
        = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）

      A.上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五
        個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

      B.遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）
        時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價
        格。
   (3)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，於減資
      基準日依下列公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四
      拾五入），如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整
      之。

      A.減資彌補虧損時
        調整後認股價格
          = 調整前認股價格 ×
            (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數)

      B.現金減資時
        調整後認股價格
          =〔調整前認股價格 ×
           （1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比
             率）〕×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數）

      C.股票面額變更時
        調整後之認股價格
          = 調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數
            ÷股票面額變更後已發行普通股股數）
14.行使認股權之程序:
   (1)認股權行使之限制
      認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得依本辦法所訂之時程行使認股
      權利，填具「員工認股申請書」，向本公司管理處提出認股申請。
      A.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
      B.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過
        戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
      C.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
      D.辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前
        一日止。
      E.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期
        間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日
        前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度
        有償配股基準日前之期間。
      F.其它依事實發生之法定停止過戶期間。
   (2)認股權人提出認股申請，經審核書件完備後即通知認股權人於繳款期限前繳
      納股款至指定銀行，逾期未繳款者，視同放棄該次之認股申請，該次已申請
      但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認股請求。認股權人
      一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
   (3)繳款後，認股權人須將親簽之「員工認股申請書」及繳款證明文件交付本公
      司，由本公司將相關文件彙總並審查無誤後交給股務代理機構。
   (4)本公司股務代理機構收齊文件並確認繳足股款後，將員工認購之股數及員工
      姓名登載於本公司股東名簿，且經認股權人出具集保帳號，並於五個營業日
      內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票。
   (5)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃(市)買賣。
   (6)本公司應於每季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額，每季至少
      向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
15.認股後之權利義務:
   本公司依本辦法交付予認股權人之普通股股份，其權利義務與本公司原發行之
   普通股股份相同。認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦按當時中華民
   國之稅法規定辦理。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
   認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，
   不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及數量，若有違反，依第　
   8項辦理。
19.其他應敘明事項:
   (1)本辦法之訂定及變更應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超
      過二分之一同意，並報經主管機關申報後生效，實際發行前修改時亦同。若
      於送件審核過程中，因主管機關審核要求而須修正時，授權董事長先行修
      訂，惟嗣後仍須提報董事會追認後始得發行。
   (2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定或主管機關之要求辦理。