浪凡11/6起預定買回庫藏股1,500張，區間價38.00~80.00元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6165)浪凡-公告本公司董事會決議買回本公司股份

1.董事會決議日期:114/11/06
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):765,092,502
5.預定買回之期間:114/11/06~115/01/05
6.預定買回之數量(股):1,500,000
7.買回區間價格(元):38.00~80.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.93
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):167,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：114/04/11 ~ 114/05/12 、預定買回股數(股)：1500000 、實際已買回股數(股)：1482000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：99.00
(2)實際買回股份期間：114/01/21 ~ 114/03/19 、預定買回股數(股)：2000000 、實際已買回股數(股)：1638000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：82.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:因基於維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況採取分批買回策略，故未全數執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由一：本公司擬買回庫藏股轉讓予員工案，提請 審議。【管理部提】
說 明：一、為激勵員工士氣，進而提高經營績效，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司股份，以供轉讓予員工。
二、擬定買回本公司股份之資料如下：
1.買回股份目的：轉讓股份予員工。
2.買回股份種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：依最近期財務報表計算上限為新台幣765,092,502元。
計畫買回股份之總金額上限：新台幣120,000,000元(以每股最高80元買進1,500,000股計算)。
4.預定買回之期間：自114年11月6日至115年1月5日止。
5.預定買回之數量：1,500,000股，佔本公司已發行股份總數1.93%。
6.買回之區間價格：每股新台幣38元至80元間，惟當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
7.買回之方式：自證券集中交易市場買回。
三、本次買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
四、上述買回計畫，業經考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，擬由董事會出具買回公司股份不影響公司資本維持之聲明，請詳附件4。
五、依證交法第二十八條之二第六項規定，本公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出。
六、董事會之決議及執行情形應於最近一次股東會報告。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
浪凡網路科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
﹙轉讓期間﹚
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內一次或分次轉讓予員工。
﹙受讓人之資格﹚
第四條 凡於認股基準日前到職滿1年或對本公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司全職員工（及符合一定條件之國內外控制或從屬公司之全職員工，所稱控制或從屬公司，係依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第2項及第369條之11之標準認定之），得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。
﹙員工得認購股數﹚
第五條 員工得認購股數將考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定，並依以下審核程序辦理：
一、 本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；本公司及國內外控制或從屬公司之員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序。
二、 第一款所述以外之本公司及國內外控制或從屬公司之員工，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會決議。
﹙轉讓之程序﹚
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之，或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格×(本公司買回股份執行完畢時之已發行普通股總數/轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)
﹙轉讓後之權利義務﹚
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
﹙其他有關本公司與員工權利義務事項﹚
第九條 其他有關本公司與員工權利義務事項，本公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定
﹙其他﹚
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
浪凡網路科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經114年11月6日第16屆第2次臨時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,500,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.93，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之9.74，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:永豐金證券股份有限公司評估本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無