台微體：股東先1:1轉換成森投資特別股再於20日內決定是否1:1轉換成森投資普通股(補充)

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4152)台微體補充公告本公司今日召開重大訊息說明記者會內容

1.事實發生日:110/07/05
2.公司名稱:台灣微脂體股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由: 本公司110年7月5日下午4時於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心召開重大訊息說明記者會，就本公司於董事會決議通過與森投資股份有限公司
(以下簡稱「森投資」)進行股權轉換說明如下：
因應本公司長期發展規劃以及實現股東投資權益，本公司於2021年7月5日董事會決議通過與森投資進行股份轉換案，由森投資新發行之乙種特別股為對價，每股發行價格新台幣100元，無價格或股份轉換比例之調整機制，以1股乙種特別股換取本公司1股普通股，取得本公司100%股份。
本公司預計於2021年8月20日股東臨時會討論本次股份轉換案，經股東決議通過後，擬定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票終止買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。本公司於美國那斯達克所發行之美國存託憑證，亦將依據適用之規定辦理下市及取消註冊。股份轉換基準日、股票終止有價證券櫃檯買賣及停止公開發行日期皆暫定為2021年10月8日，惟實際日期將視主管機關核准而定。
本公司總經理葉志鴻，同時為森投資之董事，考量本公司主要產品未來進軍美國及歐洲市場之發展策略，因應海外市場競爭持續加劇之挑戰，所需之資金龐大，投資風險也相對增加，考量公司長期發展規劃以及保障股東投資權益，經與經營團隊及董事會討論後，決議將本公司私有化。
考量股東可能參與重組的意願，大股東以及PAG集團已籌措了約九千萬美元做為兌現贖回股份所需的資金。股份轉換案完成後，本公司將成為森投資100%持股之子公司，對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響。而在私有化後，森投資將推行國際商業及經營策略，尋求進一步的策略性支架，其包括約五千萬美元的資金。
森投資之乙種特別股自發行日起滿一個月到期，乙種特別股股東得自發行日起至到期日前10日止隨時按照森投資規定的文件及程序申請按1股乙種特別股轉換為1股普通股，並參與上述重組計畫，若未於該期間內申請轉換，則特別股到期時森投資將以每股現金新台幣100元全數收回。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:記者會問答集如下:
(1)台微體近期新藥發展進度?此時決議私有化之主要考量為何?
TLC599長效緩釋關節炎用藥，於去年底收完所有受試者，推算試驗結果應於明年上半年出爐，爾後於美國送件。TLC590二期試驗已成功結束，上個月也與FDA進行End-of-Phase-2會議。安畢黴繼印度後未來計畫為進軍美國及歐洲市場。公司將需龐大資金籌備銷售團隊，為了減少投資者風險，決議將公司私有化。
(2)私有化後未來是否仍有進入資本市場之規劃?請說貴公司與PAG集團合作之緣由
太盟投資集團為全球150多家機構投資者管理著400億美元的資產。考量未來要往歐美的市場擴展，需有資金支持長期的營運，本公司規劃先私有化，再做調整重組，未來不排除在其他市場上市，以支應未來所需要研發資金。
(3)以目前規劃之換股計畫，台微體股東先以1:1轉換成森投資特別股股東，再於20日內決定是否以1:1轉換成森投資普通股股東，請說明規劃2階段換股之原因?
另針對無意願轉換成森投資特別股之投資人，貴公司之作法為何?
股東個人投資規畫不同，有希望以溢價出場；也有股東希望能繼續參與公司接下來的發展，故僅設計單一對價的話，無法讓所有股東滿意。因此現有架構較複雜是為了顧及不同形態的股東的利益。若股東希望拿到的是現金，則在持有乙種特別股一個月之後自動取得，無需執行其他作業；若欲繼續參與公司未來的經營，則須執行乙種特別股選擇權把乙種特別股轉換成普通股，換股比例是1:1。如新聞稿中提到的，轉換成普通股的股東爾後需要同意公司重組計畫，架構上會是在開曼群島設立新公司，讓股東一起轉到開曼公司，台微體會由開曼公司控股，由開曼公司公司為日後資本市場個體開曼公司的主體為TLC Biosciences Corp.，股份轉換以1:1先由原股份轉換成森投資，之後再轉換成TLC Biosciences Corp.。整個私有化完成之後，為了要推進整個商業和經營策略，預計會有五仟萬美金的資金挹注。