智新生技*董事會通過發行114年度第一次員工認股權憑證700萬單位

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(7832)智新生技*-公告本公司董事會決議通過發行114年度第一次員工認股權憑證及認股辦法

1.董事會決議日期:114/07/31
2.發行期間:於主管機關申報生效日起二年內視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之
3.認股權人資格條件:
(一)以本公司及國內外子公司之員工(包含全職及兼職員工)為限，前述國內外子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，並具有實質控制能力者。
(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資、職級或管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，經審計委員會覆核後提報董事會決議通過。惟經理人與具員工身分之董事者，由董事長提案經薪資報酬委員會覆核後提報董事會同意。
(三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
(四)認股權人自公司受予員工認股權憑證後，遇有違反法令本公司、勞動契約、工作規則或保密協議時，本公司得依情節輕重撤銷認股權人全部或部分之尚未行使認股權數量並註銷之。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:7,000,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:7,000,000股
7.認股價格:
(一)發行時本公司為興櫃股票公司者，認股價格不得低於發行日前有成交價之三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，所計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
(二)發行時本公司為上市(櫃)公司者，認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價
(三)本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續期間為八年，期間內不得轉讓，但因繼承者不再此限。期間屆滿後，未行使之認股憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
(一)自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，累計可行使認股權比例為50%。
(二)自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，累計可行使認股權比例為75%。
(三)自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，累計可行使認股權比例為100%。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)自願離職、資遣：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失認股權利
(二)退休：
已具行使權之認股權憑證，得自退休日起30日內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即喪失認股權利
(三)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為喪失認股權利。
(四)受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
(五)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(六)調職：如認股權人調動至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時，其員工認股權憑證應比照自願離職之方式處理。惟因本公司營運所需轉任至關係企業並經董事長核定者，其已受予認股權憑證之權利義務均不受調職之影響。
(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(八)若前述所載認股期間適逢本公司依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。
11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證或經本公司收回認股權利憑證，本公司經予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格於新股發行除權基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股權價格＝調整前轉換價格 X〔已發行股數(註2)＋(每股繳款金額(註3)新股發行股數)÷ 每股時價(註4)〕÷ (已發行股數＋新發行股數) 。
註1：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如為股票分割則為分割基準日。如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係採私募辦理現金增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數（含已私募股份），並應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則該繳款金額為零。若係屬合併增資發行　新股者，則其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註4：每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市　（櫃）後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
註5：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
註6：調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。上市（櫃）後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
(1)減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數/減資後已發行股數）
(2)現金減資時：
調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）×（減資前已發行股數/減資後已發行股數）
(四)股票面額變更
本認股權憑證發行後，如遇股票面額變更致已發行普通股股份增加時，應依下列第一款公式計算其調整後認股價格（向下調整，向上則不予調整），並依下列第二款公式計算其調整後每股單位認股權可認購之股數（計算至1單位，畸零單位則不予發放），但以公司章程載明有足以供認購股份數額為限。
(1)調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）。
(2)調整後每單位認股權可認購之股數＝調整前認股價格×（調整前每單位認股權可認購之股數／調整後認購價格）。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
(三)本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司發行新股之普通股股票。
(四)新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起，即得買賣。
(五)本公司若有員工行使員工認股權且已完成交付股份之情事，應於當季向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得衡酌調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:依本辦法交付之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
(一)認股權行使之限制
本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股：
(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(2)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止。
(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(4)其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(5)決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日起至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日起至當年度之分割基準日前之期間或當年度自本公司向台灣證 券交易所或櫃檯買賣中心洽辦有償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起至當年度之有償配股基準日前之期間。
(二)簽約及保密規定
(1)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成簽署後，即視為取得受領權利。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(2)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司有權就尚未行使之認股權予以收回並註銷。
(三)稅賦
認股權人應負擔依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按中華民國稅法規定辦理。
(四)實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司承辦單位另行通知認股權人。
(五)其他重要事項
(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無