所羅門投資Lion Best Global發行之5年期不可轉讓債券A檔及B檔，維持存續期至115/9/25

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2359)所羅門-本公司投資Lion Best Global Limited所發行之五年期不可轉讓債券「A檔及B檔」，維持存續期至115年9月25日

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:Lion Best Global Limited所發行之Project Tower Promissory Note 債券「A檔債券」及「B檔債券」，以下簡稱「債券」
2.事實發生日:114/8/12~114/8/12
3.董事會通過日期: 民國114年8月12日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
A檔債券USD20,000仟元&B檔債券USD15,000仟元，累積取得USD35,000仟元(以114/7/31匯率@29.87換算約新台幣1,045,450仟元)
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人：Lion Best Global Limited
其與公司之關係：無關係
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
(1)交付或付款條件：一次付清。
(2)利率：8%，每月支付。
(3)資金用途：債券之資金將用於認購Green Heaven Investments Limited(BVI)(「標的公司」)所發行之特別股。發行公司收到本債券之資金時，其中超過美金100,000,000元之金額將直接匯入兆豐國際商業銀行之建融信託專戶。標的公司將以該等股款用於投資信義A7特區/台北Sky Tower之不動產專案。
(4)擔保品：發行公司之投資已取得之以下擔保品：
(a)針對August Gold Ltd. (BVI)、Green Heaven Investments Limited(BVI)、Luxe Opus (Lux)等公司所發行股份之100%股份質權、90%碩河開發(股)公司之股份質權。
(b)設予發行公司之碩河公司所持有位於台灣台北市信義區信義段四小段18地號(地址：松壽路3號及3之1號)之全部實質受益權(不動產抵押權)。
(c)標的公司發生違約情事時，將立即取得該等抵押物。
(5)金流：標的公司付予發行公司之特別股之股利將匯入貸款銀行所設之發行公司之備償專戶，並由銀行將利息付予債券投資人，發行公司將無權挪用備償專戶中將付予投資人及銀行之利息。
(6)提前清償：無論有無其他相反約定，發行公司得單方決定於未滿到期日(114.9.25)前提前清償任何債券，惟該等提前清償之金額應相當於到期日當日之本金及利息，且無任何處罰。
(7)違約情事之受清償順位：
第一：100%用以支付第三方之費用及付款，包括與發行公司(Lion Best)之註冊代理人、年費、管理相關之任何費用及金額達美金4千7百萬元之聯合授信貸款（融資性貸款）；
第二：100%分配予A檔債券持有人，直至下列款項全數付清：
（i）A檔債券未償之本金，及
（ii）金額相當於單利年利率8.0%之5年利息，再扣除當時已付之所有利息（前述（i）及（ii）之總值合稱「A檔債券最低回報資本」）；及第三：100%分配予本債券持有人，直至下列款項全數付清：
（i）本債券未償之本金，及
（ii）金額相當於單利年利率8.0%之至到期日止之利息，再扣除當時已付之所有利息；或至還款日止所產生之利息，以較高者計。
(8)原「債券」存續期間：109/9/25~114/9/25；經債券發行人請求維持存續期間至115/9/25。
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:本案經董事會通過維持存續期間至115/9/25。
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:不適用
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
所羅門公司：持有A檔債券USD20,000仟元
B檔債券USD15,000仟元
富 相公司：持有B檔債券USD10,000仟元
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占本公司最近期個體財務報表總資產比例：15.85%
占最近期合併財務報表歸屬於母公司業主之權益比例：23.81%
本公司最近期個體財務報表中營運資金數額：新台幣1,559,619仟元
16.經紀人及經紀費用:不適用
17.取得或處分之具體目的或用途:投資理財並取得合理收益
18.本次交易表示異議董事之意見:無
19.本次交易為關係人交易:否
20.監察人承認或審計委員會同意日期:民國114年8月12日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用
22.會計師事務所名稱:不適用
23.會計師姓名:不適用
24.會計師開業證書字號:不適用
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無
28.資金來源:不適用
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
1.本案前次公告日期為民國110年1月11日及110年4月9日。
2.本案為投資債券維持存續期間至民國115年9月25日，其餘條件均未變動。
3.另依債券契約規定，需有不低於75%之債券持有人同意，延續案方得生效。