仁新：Belite Bio董事會決議辦理私募現增約1.25億美元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6696)仁新-代重要子公司Belite Bio, Inc公告董事會決議以私募方式辦理現金增資

1.事實發生日:114/09/08
2.公司名稱:Belite Bio, Inc
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司
4.相互持股比例:本公司持有Belite Bio, Inc 49.10%；若假設該子公司給與之認股權全數經執行轉換為普通股，本公司對Belite Bio, Inc之持股比例將稀釋為42.15%；若再假設該子公司發行之權證全數經行使轉換為普通股，本公司對Belite Bio, Inc之持股比例將稀釋為38.98%。另Belite Bio, Inc於111年績效獎酬計劃訂有Evergreen條款，對本公司可能產生持股稀釋之影響請參閱113年度股東會年報「陸、特別記載事項」之四、其他必要補充說明事項章節說明。
5.發生緣由:本公司之子公司Belite Bio, Inc公告其董事會決議以私募(Private Placement in Public Equity Financing, PIPE)方式辦理現金增資美金約1.25億元，以美金64元發行1股普通股(Ordinary Share)及1單位權證(Warrant)，總發行1,953,124股普通股及1,953,124單位權證。每單位權證得自發行日起二年內，以履約價格美金76.8元換購1股普通股。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
1.董事會決議日期:114/09/08。
2.私募有價證券種類:普通股(Ordinary Shares)及權證(Warrants)。
3.私募對象及其與公司間關係:RA Capital、Eventide、Marshal Wace、RTW、Soleus及Vestal Point，應募人非為公司內部人或關係人。
4.私募股數或張數:1,953,124股普通股及1,953,124單位權證。
5.得私募額度:私募總金額約為美金1.25億元，每股面額美金0.0001元。
6.私募價格訂定之依據及合理性:依股權認購協議，私募價格以每股美金64元訂定。
7.本次私募資金用途:商業化準備、充實營運資金及用於一般公司用途。
8.不採用公開募集之理由:Belite Bio, Inc為提高本次資金募集之時效性及機動性，並確保與國際策略性投資人之長期合作關係，以達公司穩定經營之目的。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:美東時間114年9月8日
11.參考價格:每股美金64元
12.實際私募價格、轉換或認購價格:以美金64元發行1股普通股及1單位權證，每單位權證得自發行日起二年內，以履約價格美金76.8元換購1股普通股。
13.本次私募新股之權利義務:依股權認購協議訂定。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.其他應敘明事項:
本次私募有價證券之發售或出售以非公開發行方式進行，尚未依據1933年美國證券法(經修訂)(下稱「證券法」)或適用的州證券法進行登記，並且係按證券法第4(a)(2)條或D條例中第506規則(Rule 506 of Regulation D)規定豁免登記而發行與出售。除根據證券法及其他適用的證券法提交有效註冊聲明，或獲豁免登記外，上述證券不得在美國再次要約或轉售。Belite Bio, Inc將於本次私募交割日後45天內向美國證券交易委員會提交公開發行註冊聲明，以登記本次私募普通股之轉售及權證執行後可發行之普通股。
本次私募預計將於美東時間114年9月9日完成，惟仍須滿足慣例交割條件。相關股權認購協議請詳https://investors.belitebio.com/financials-filings/sec-filings。