鼎炫-KY董事會通過隆揚電子(昆山)收購蘇州德佑新材70%股權案，計7.7億人民幣

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(8499)鼎炫-KY-本公司董事會決議通過子公司隆揚電子（昆山）股份有限公司收購蘇州德佑新材料科技股份有限公司實收資本額70%股權案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購
2.事實發生日:114/6/26
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:蘇州德佑新材股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
本次交易的交易對方為德佑新材的所有股東，即楊慧達、溫州慧德創業投資合夥企業（有限合夥）、榮婕、楊慧明、上海茂之百企業管理合夥企業（有限合夥）、崔玉麟、管丹、張駿錦、胡鶴一、陳餘謙。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:非關係人交易。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
併購理由:通過本次交易，隆揚電子將拓展高分子材料的研發佈局，進行產品開發和業務拓展，可以更好的滿足重要客戶的需求；通過雙方整合，在高分子材料產品研發和客戶資源共用存在顯著協調效應，強強聯合，進一步鞏固隆揚電子在新材料領導大廠地位。
對價條件：人民幣7.7億元收購蘇州德佑新材股份有限公司資本70%的股權。
支付時點：
第一期交易對價：協議生效後，買方向賣方慧德合夥以及自然人賣方合計支付人民幣188,444,614.26元
第二期交易對價：於交割日後五（5）個工作日內，買方向賣方合計支付交易對價人民幣581,555,385.74元
8.併購後預計產生之效益:
2025年Q4至2027年Q4累計產生利潤約人民幣1.65億(70%股權部份)
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
預計對子公司隆揚電子(昆山)股份有限公司EPS由人民幣0.29元上升至人民幣0.54元，ROE由3.70%上升至7.32%，ROA由3.56%上升至4.27%。
10.併購之對價種類及資金來源:
以人民幣現金作為交易對價，資金來源為60%自有資金、40%銀行貸款，收購後不會影響公司正常營運資金所需。
11.換股比例及其計算依據:無此情事。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:上海海峽會計師事務所
14.會計師或律師姓名:徐斐
15.會計師或律師開業證書字號:310000202245
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
1、本次併購非換股、配發股東之現金或其他財產，直接採用現金購買對方股權，價值類型採市場價值。定價方法為收益法。
2、被收購公司由於屬非上市公司，由於難以收集足夠的在詳細資訊、交易時間等方面與被評估單位較為接近的可比交易案例，因此本次評估不宜選擇交易案例比較法。可比上市公司的經營和財務數據的公開性比較強且比較客觀，具有較好的操作性。結合本次資產評估的對象、評估目的和所收集的資料，本次採用上市公司比較法對被評估單位的股東全部權益價值進行市場法評估。
3、評估方法：收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產，關鍵指標是未來收益及折現率，對未來指標進行預測時綜合考慮了國內宏觀經濟情況、行業情況、企業發展規劃、經營能力等多種因素，能夠更好的反映出企業價值；而市場法是基於歷史期間的主要財務數據及股票市場交易數據，所用財務數據受會計準則的影響較大且可比公司資訊相對有限，同時市場股價波動影響較大，市場有效性受到了一定的制約，因此市場法的結果相對於收益法而言，影響其不確定的因素更多。因此本報告採用收益法的測算結果作為最終評估結論。
4、採用收益法的測算，結論為於評估基準日2025年2月28日，德佑新材股東全部權益評估價值為110,400.00萬元人民幣（金額大寫為：壹拾壹億零肆佰萬元整）。經雙方友好協商，最終確認德佑新材70%股權的交易對價為人民幣7.7億元，隆揚電子以人民幣7.7億元收購德佑新材70%的股權。
17.預定完成日程:
預定2025年9月中旬完成股權的交割與工商登記變更。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
一、蘇州德佑新材股份有限公司仍繼續經營，德佑新材和隆揚電子在市場、研發、供應鏈上互補、能發揮共強綜效。
二、除核心人員有約定至少服務六年，餘無解散、重大變更組織、資本、業務、財務、生產或其他影響股東權益之重大事項。
23.其他重要約定事項:
賣方作2025-2027三年業績承諾，累計三年實際淨利潤不足承諾業績的部分向買方作補償。
24.其他與併購相關之重大事項:
核心人員有約定離職後須配合公司要求做3年競業禁止。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):無
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無重大交易。
30.資金來源(註五):自有資金
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。