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(3230)錦明-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:114/08/06
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):324,195,951
5.預定買回之期間:114/08/07~114/10/06
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):36.05~64.42
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.16
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):500,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：114/05/29 ~ 114/07/04 、預定買回股數(股)：500000 、實際已買回股數
(股)：500000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
董事會決議買回股份之會議紀錄：
錦明實業股份有限公司
114年08月06日第三次(第九屆第十九次)董事會議事錄，摘錄討論事項第三案
案 由：本公司擬以庫藏股方式買回股份轉讓給員工案，提請 討論。
說 明：
1.依「證券交易法第28條之2」及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定及考量本公司營運作
業，擬以庫藏股方式買回股份轉讓予員工。
2.茲將買回股份方式轉讓予員工之相關內容說明如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份給員工。
(2)買回股份的種類：普通股。
(3)買回股份總金額上限：新台幣$324,195,951元整。
(4)預計買回期間及數量：本公司本次買回股數共100萬股，並於114年8月7日至114年10月6日止執
行完畢。
(5)買回之區間價格：每股單價在新台幣36.05元至64.42元之間，但公司股價低於買回區間價格下
限時，將繼續執行買回股份。
(6)買回之方式：自集中市場交易買回。
(7)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定訂定本公司「買回股份轉讓員工辦法」，
請參閱【附件十】。
(8).本公司董事會聲明本次買回公司股份占已發行股份之1.16%，不足以影響公司財務狀況及資本維
持聲明書，請參閱【附件十一】。
(9).本案業已委由富邦綜合證券股份有限公司出具針對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱
【附件十二】。
3.擬依規定於董事會通過公告後，並向主管機關申報。
4.本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之。
5.依據證券交易法第二十八條之二規定，公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股
份者，其關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過股份總額百分之十之股東之本人及
其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回股份之期間內不得賣出。
6.本案業經民國114年8月6日審計委員會審議通過，依法提請董事會決議。
7.提請 討論。
8.決　議：經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法：
錦明實業股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督
管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工
辦法。
本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他
流通在外普通股相同。
(轉讓期間﹚
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內，一次或分次轉讓予員工。
逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
(受讓人之資格)
第四條 凡於認股基準日在職之本公司以及本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之國內
外子公司全職員工，得依本辦法第五條所訂認購股數，享有認購資格。
受讓人於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格，由董事會決議另洽其他員工
認購之，並依認股人身份提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。
(員工得認購股數)
第五條 本公司依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持
有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之股數，實際具體認購資
格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。
惟轉讓之員工具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具經
理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。
(轉讓之程序)
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制
條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
(約定之每股轉讓價格)
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣元為止，無償
進位)。
在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，每股轉讓價格不予以調整。
(轉讓後之權利義務)
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
(其他)
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
無
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
錦明實業股份有限公司 董事會聲明書
董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明：
一、本公司經民國114年8月6日之第九屆第十九次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二
分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場（證券商營業處所）買回本公司股份100萬
股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.16%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動
資產之7.71%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維
持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事八人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
錦明實業股份有限公司﹙加蓋公司及負責人印章﹚
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本案經富邦綜合證券股份有限公司出具「買回本公司股份價格之合理性評估意見」，經試算評估後認
為錦明實業股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及
對公司財務狀況之影響在合理範圍內，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無