力智董事會決議私募國內無擔保可轉債上限17億元案，洽定應募人陳泰銘等
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(6719)力智-本公司董事會洽定私募國內無擔保可轉換公司債之應募對象
1.董事會決議日期:113/05/24
2.公司債名稱:私募國內無擔保可轉換公司債
3.發行總額:金額上限為新台幣17億元
4.每張面額:新台幣10萬元整
5.發行價格:
(1)本公司私募國內無擔保可轉換公司債以面額發行。轉換價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之
股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之7成且不低於240元
為轉換價格。
(2)上開私募國內無擔保可轉換公司債轉換價格之訂價成數係綜合考量應募人及其所屬集團具有之產品、技術及相關產業管理經驗，可協助本公司提升營運績效以及私募有價證券於交付日
起三年內有轉讓之限制而定。
(3)本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募國內無擔保可轉換公司債轉換價格，擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定
之。
(4)本次私募國內無擔保可轉換公司債轉換價格之定價乃依主管機關公布之法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未來展望、普通股市價及市場
慣例而定，又本公司針對前述私募有價證券之價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。
6.發行期間:七年
7.發行利率:票面年利率為0.9%
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用
9.募得價款之用途及運用計畫:充實營運資金、研發新產品與拓展新市場或其他因應公司長期營運發展資金之需求。
10.公司債受託人:不適用
11.發行保證人:不適用
12.代理還本付息機構:本公司
13.賣回條件:未定
14.買回條件:未定
15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:未定
16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:未定
17.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:未定
18.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
19.其他應敘明事項:
(1)目前本公司洽定之應募對象如下，其資格尚符合證券交易法第43條之6第1項第2款「符合主管機關所定條件之自然人或法人」之規定，本公司於113/5/24董事會決議洽定之應募人名
單如下：
應 募 人 與公司之關係
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陳泰銘 無
豐泰嘉股份有限公司 無
(2)應募對象為法人，其前十名股東名稱與本公司關係：
應募對象之前十大股東 持股比率 與公司之關係
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陳泰銘 99.91% 無
旭泰安股份有限公司 0.09% 無
(3)本次私募國內無擔保可轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用
進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所
修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。
(4)本次私募國內無擔保可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公司已發行之普通 股相同。本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價證券自交付
起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請補辦公開發行及申請上市交易。
(5)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
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