欣興董事會通過軟板事業相關營業分割讓與予100%持有子公司旭興電子，基準日暫訂10/1

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3037)欣興-公告本公司董事會通過軟板事業之相關營業（下稱「分割標的」）分割讓與予本公司100%持有之子公司旭興電子股份有限公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:114/6/17
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
(1)被分割公司：欣興電子股份有限公司（下稱「本公司」）
(2)受讓營業之既存公司：旭興電子股份有限公司（下稱「旭興公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):旭興公司：本公司100%持股之既存子公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)旭興公司為本公司百分之百持股之子公司
(2)本次分割係屬集團內部組織重組，並未改變經濟實質及利益歸屬，且依據會計師出具之合理性意見書，本公司因本分割案而取得之旭興公司股份對價尚屬合理（詳後述），故對本公司股東權益應無影響
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:分割理由：為提昇集團營運績效，俾落實專業分工對價條件及支付時點：請見後述
8.併購後預計產生之效益:公司期望透過本次組織重組，落實專業分工，簡化管理流程，使子公司發展上更有彈性及效率，以突顯核心競爭力及提升營運績效
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本公司係將軟板事業之相關營業（下稱「分割標的」）分割讓與予本公司100%持有之子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響
10.併購之對價種類及資金來源:
併購之對價種類：旭興公司普通股
併購之資金來源：不適用
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本公司分割讓與之營業價值、資產及負債金額預計為新臺幣219,600仟元，旭興公司預計以新發行之每股面額10元之普通股1股，換取18.3元之分割標的價值，旭興公司預計發行普通股12,000,000股予本公司作為受讓分割標的之對價
(2)計算依據：換股比率係參考本公司民國114年3月31日經會計師核閱之財務報表帳面價值，以及折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關項目之價值變化等因素，並參酌獨立專家出具之合理意見書而訂定
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:奕隆聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:呂淨君
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第5626號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本會計師依據欣興電子股份有限公司所提供軟板事業於評價基準日114年03月31日之營業價值為新台幣219,600仟元，作為讓與營業價值交易價金計算基礎，在基於母公司欣興電子股份有限公司以旭興公司之最適股本架構為考量前提下，認為旭興公司以溢價每股金額18.3元(每股面額為10元)，發行普通股12,000仟股予欣興電子股份有限公司作為對價尚屬合理，且考量本次交易之目的為集團內部組織重組，並未改變經濟實質及利益歸屬，對於欣興電子股份有限公司股東權益應無影響
17.預定完成日程:暫訂114年10月1日為分割基準日，若有異動授權董事長或其指定之人全權處理之
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)就本次分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由旭興公司依法概括承受，如需辦理相關手續，本公司應配合為之
(2)除分割讓與之負債與分割前欣興公司之債務係為可分者外，旭興公司應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍內，依企業併購法第35條規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業價值：預計為新臺幣219,600仟元
(2)本公司取得之股份總數及種類：旭興公司預計以新發行之每股面額10元之普通股1股，換取18.3元之分割標的價值，旭興公司預計發行普通股12,000,000股予本公司作為受讓分割標的之對價
(3)換股比率係參考本公司民國114年3月31日經會計師核閱之財務報表帳面價值，以及折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關項目之價值變化等因素，並參酌獨立專家出具之合理意見書而訂定，惟實際金額仍以分割標的於分割基準日之帳面價值為準
(4)就本分割案之分割基準日、作業時程（包含但不限於分割基準日、預計計畫執行進度、預計完成日程等）及程序等相關事宜如有調整之必要，以及其他未盡事項，授權本公司董事長或其指定之人全權處理。另就有關本案分割標的之相關營業範圍、營業價值（含資產、負債）、換股比例，或因主管機關行政指導或相關法令制定事宜，或因客觀環境需變更時，擬另召集董事會決議或依分割計畫書處理
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):分割基準日後，旭興公司仍為本公司百分之百持股之子公司
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:本公司就本次分割擬採企業併購法第36條第1項之非對稱式分割辦理。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：本公司持有旭興公司100%股權，該公司三席董事及一名監察人均由本公司指派，本公司董事長曾子章（所代表法人：聯華電子股份有限公司）亦為該公司之董事長，且本公司董事蘭庭（所代表法人：迅捷投資股份有限公司）亦為該公司之董事。
(2)其應迴避或不迴避理由：上述兩位董事就分割事項雖無具體、直接之自身利害關係，且考量本分割案係為提升集團經營效率並落實專業分工，非屬有害於公司利益之情事，但兩位董事為求穩妥，仍採高標準而就本案進行迴避。
(3)迴避情形：迴避。
(4)贊成或反對併購決議之理由：兩位董事均認為考量透過本分割案可進行組織重組、落實專業分工及簡化管理流程，進而提升集團競爭力及營運績效，故皆贊成本分割案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):旭興公司於114年6月4日始經核准設立。
本公司過去一年並無與旭興公司有交易之情形。
本公司暫定未來一年內會出租廠房予旭興公司。
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。