智微董事會決議以0.88：1換股比例取得開酷科技100%股權

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4925)智微-公告本公司董事會決議以股份轉換方式取得開酷科技股份有限公司百分之百股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:114/10/21
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司 ：智微科技股份有限公司 (以下簡稱「本公司」）
被收購公司：開酷科技股份有限公司 (以下簡稱「開酷科技公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):交易相對人係本公司以外之開酷科技公司普通股股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:交易相對人係本公司以外之開酷科技公司普通股股東，非本公司之關係人，本股份轉換案依雙方議定之股份轉換契約及相關法令進行股份轉換，故不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
1.理由：本公司為持有開酷科技公司95.31%股份之母公司，因應集團未來發展規劃考量，擬進行組織架構暨業務發展調整，整合集團資源，專業分工，進而提升經營績效。
2.條件：
(1)本股份轉換案之換股比例為開酷科技公司每1普通股換發本公司普通股0.88股，如依換股比例應換發之本公司股份有不滿一股之畸零股者，得由本公司以每股新台幣38.17元，按比例折算現金支付之，並授權由本公司董事長洽特定人以每股新台幣38.17元承購。
(2)本公司為本股份轉換案，預計增資發行新股計普通股3,520,000股，每股面額10元，共計新台幣35,200,000元，均為普通股，其權利義務與本公司原發行之普通股相同。惟本公司為本股份轉換案實際發行之股數，將依股份轉換協議書之約定辦理。
3.支付時點：暫定股份轉換基準日為114年12月15日。
(若基準日有變更（包括但不限於因法令規定、法院裁判或主管機關命令等）之必要時，相關變更事宜授權董事會全權決定並公告之。)
8.併購後預計產生之效益:
為因應集團未來發展規劃考量，擬進行組織架構暨業務發展調整，整合集團資源，專業分工，進而提升經營績效，本次股份轉換案完成後，本公司將成為持有開酷科技公司100%股份之母公司。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:經本次股份轉換，主要係整合集團資源，專業分工，進而提升經營績效，故對每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本公司預計增資發行新股暨以股份轉換方式取得與開酷科技公司百分之百股份。
11.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例，為開酷科技公司普通股每1股換發本公司新發行普通股0.88股，股份轉換之換股比例係參照委任獨立會計師出具之持股比例合理性意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:志信聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:黄詩瑩
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第2856號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
1、本公司之股權價值評估
(1)以市場法的可類比公司法結論區間、市價法結論區間與收益法的現金流量折現法結論區間之下限平均及上限平均作為股權價值結論區間。
(2)每股價格合理區間為新台幣35.35元至新台幣39.85元。
2、開酷科技公司之股權價值評估
(1)以收益法的現金流量折現法結論區間作為股權價值結論區間。
(2)每股價格合理區間為新台幣30.93元至新台幣33.85元。
3、依上述所評估之股權價值，推算推算本公司與開酷科技公司股份轉換之換股比例合理區間為每1股開酷科技公司普通股換本公司0.7762股至0.9576股普通股。
17.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為民國114年12月15日，若基準日有變更（包括但不限於因法令規定、法院裁判或主管機關命令等）之必要時，相關變更事宜授權本公司及開酷科技公司董事會全權決定並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
1.本公司：
專門從事USB 5/10/20Gbps、SATA 6Gb/s、PCIe Gen4和UFS 2.1等多種高速橋接控制器的研究設計工作。本公司提供廣泛的解決方案來滿足各種市場需求，包括針對不同終端市場的外接存儲裝置、單/雙/多盤位硬碟、磁碟拷貝機、監控存儲、以及具有磁碟陣列功能的NAS設備等。

2.開酷科技公司：
專注於雷達感測、AI硬體加速、天線設計整合集成和對應各類場景的演算法等技術，期望透過雷達感測技術為全球客戶提供人員及物件感測／軌跡追蹤／手勢辨識等各類應用場景的解決方案。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本次股份轉換案，主係為因應集團未來發展規劃考量，擬進行組織架構暨業務發展調整，整合集團資源，專業分工，進而提升經營績效，股份轉換後，本公司將成為持有開酷科技公司100%股份之母公司。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.本公司劉立國董事長係以本公司法人代表名義擔任開酷科技公司董事長；
2.本公司許衍熙董事係以本公司法人代表名義擔任開酷科技公司董事；
3.本公司温明君董事擔任開酷科技公司監察人；
上述董事，均利益迴避討論及表決；
贊成本案之理由為：從公司長期發展規劃來看，進行組織架構暨業務發展調整，整合集團資源，專業分工，進而提升經營績效。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):
本股份轉換案，係依企業併購法第三十條第一項規定：「公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成轉換契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。｣
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。