亞太電董事會決議與遠傳合併案，基準日暫定9/30

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3682)亞太電-公告本公司董事會決議與遠傳電信股份有限公司合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:111/2/25
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
本公司擬與遠傳電信股份有限公司（下稱「遠傳電信」）以吸收合併之方式合併，由遠傳電信為存續公司，亞太電信股份有限公司(下稱「本公司」)為消滅公司。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
遠傳電信股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的:整合資源及增加競爭力
8.併購後預計產生之效益:整合資源及增加競爭力
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:不適用
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本合併案以股份為對價，於合併基準日(暫定為111年9月30日)，按本公司股東名簿所載各股東持有記名式普通股股份，扣除遠傳電信持有本公司之私募普通股股數，以每0.0934406股遠傳電信記名式普通股換取1股本公司記名式普通股股份之換股比例，換發新股予本公司之股東，但得依合併契約第4條規定調整之。
11.併購之對價種類及資金來源:本合併案全數以股份為對價
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：以每0.0934406股遠傳電信記名式普通股換取1股本公司記名式普通股股份。
(2)計算依據：經雙方當事人以110年第3季雙方經會計師核閱之財務報告及第4季雙方自結財務報告，並參酌公司營業狀況、股票市價、每股淨值，及其他可能影響合併對價之因素，依委任獨立專家上晉會計師事務所陳慈堅會計師就合併對價所出具之合理性意見書為基礎，協議訂定。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:上晉會計師事務所
15.會計師或律師姓名:陳慈堅會計師
16.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第1308號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
依雙方公司可量化之數字及市場客觀資料，經審慎考量採用市價法及可類比交易法之評估模式為基礎，並綜合考量雙方公司目前經營狀況及未來發展條
件等衡量雙方公司價值之關鍵因素後，認為以亞太電信普通股1股換發遠傳電信新發行普通股0.09286-0.09570股之設算比例參考區間，作為訂定之參考，尚屬允當合理。
18.預定完成日程:
本合併案之合併基準日暫定為民國111年9月30日。如雙方至暫訂合併基準日仍未完成合併，經雙方繼續執行，但至111年12月31日止，若仍未取得國家通訊傳播委員會核准及公平交易委員會不禁止結合處分，應依照合約規定辦理，於符合一定條件之情形下由一方延展至112年3月31日為止。本案如經董事會同意通過，如需變更合併基準日，擬授權董事長全權處理變更事宜，並公告之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)本公司原私募普通股所換發之遠傳電信股份，仍應依相關法令有關私募股份轉讓限制及相關事宜之規定辦理。
(2)本公司之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，自合併基準日起，均由遠傳電信依法概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):亞太電信及遠傳電信均為電信業，主要經營電信業務。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
(1)需經雙方董事會及本公司股東(臨時)會通過。
(2)取得國家通訊傳播委員會、公平交委員會、臺灣證券交易所及金融監督管理委員會等相關主管機關必要之許可、同意或核准。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本合併案經股東(臨時)會通過並取得主管機關核准後，依相關法令規定向臺灣證券交易所申請有價證券終止上市買賣、向金融監督管理委員會申請停止公開發行，以及向本公司所在地之主管機關申請辦理解散。
24.其他重要約定事項:本合併案需取得國家通訊傳播委員會及公平會等主管機關核准始能成就。
25.其他與併購相關之重大事項:無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)董事 寶鑫國際投資股份有限公司之法人代表人李和音。
(2)迴避情形及理由：因本交易案之公平性、合理性已依規定取得獨立專家出具意見書，並經審計委員會進行審議，已可確保本合併對價之公平合理；且鑑於合併係為整合資源及增加競爭力，應無有害於公司利益之虞；且依企業併購法第18條第6項，本公司法人董事代表人得就本合併案行使表決權。因此本公司董事均得參與本案討論及表決，無須迴避。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
31.資金來源(註五):不適用。
32.其他敘明事項:無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。