樺晟：擬提前處分大陸電子事業股權後收回資金，冀改善財務、積極發展新事業體

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3202)樺晟-公告本公司召開重大訊息說明記者會新聞稿內容

1.事實發生日:114/04/27
2.公司名稱:樺晟電子股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司處分重要子公司HIGH-TEK HARENSS ENTERPRISE CO., LTD.(Samoa)股權事宜
6.因應措施:本公司於民國114年4月27日下午2時至中華民國證券櫃檯買賣中心召開重大訊息說明記者會，重大訊息記者會新聞稿內容如下：
樺晟電子股份有限公司（3202.TWO）今（27）日宣布，本公司考量爾來美中相互提高關稅之發展，對本公司在中國之投資事業及出口業務影響重大，另鑑於我國政府亦鼓勵台商回流根植台灣之契機，故規劃將原持有重要子公司之一High-Tek Harness Enterprise Co., Ltd.(SAMOA)以下稱High-Tek (Samoa)37.04%之剩餘股權轉讓出售，並業經本公司第13屆董事會114年第6次臨時董事會議決議通過。

本次處分後本公司與另一重要子公司High-Tek Harness Enterprise Co., Ltd.(BVI)以下稱High-Tek (BVI)合計仍持有中國投資事業股權19%。
本公司電子事業部主要營運在中國，佔公司營業收入之比重近年皆為80-90%間，自民國106年股東會通過規劃陸續處分，洽定交易對象並經專家出具價格合理意見書後，於民國108年起開始分階段進行處置計劃。有關本公司前述處分High-Tek(SAMOA)股權進度，本公司自民國109年起每年均有提報股東會說明。

本公司完成上述出售控股中國電子事業部之High-Tek(SAMOA)公司後，將取得美金一千萬元，並配合政府鼓勵台商回流投資台灣呼籲，規劃可加大台灣投資計畫如次:
一、有機廢棄物再利用:2025年環境部將所有廢棄物全部納管，可以說2025年是台灣有機廢棄物處理暨再利用元年，宜加速進入市場搶占業務先機，並讓最佳技術貢獻台灣有機廢棄物再利用領域。目前各縣市需求陸續開出，本公司應積極加速利用合作夥伴技術優勢強攻市場份額。其中2025年3月17日本公司投資建置之三峽有機廢棄物再利用設備已正式投入運營，運轉順暢，最大日處理量能300公噸，為全台有機廢棄物廚餘單日最大處理量能設施，
可說是台灣有機廢棄物再利用的里程碑。

二、城鄉發展與農創:響應政府都市更新及危險老舊建物改建計畫，打造永續健康宅，供應台灣各地台商回流設廠產業人口居住需求，打造智慧宜居新城鄉，在城鄉發展的各個層面引入科技和智慧化元素。

三、相容並蓄以人為本永續長久:樺晟4.0核心是以ESG為出發點，從串聯供給與需求的傳統線性產業鏈，打造以ESG及綠色能源的新型態產業整合平臺，
以綠色為核心，透過產業鏈、價值鏈、供應鏈管理、品質管制、區塊鏈管理等全鏈條閉環的管理模式，打造平臺型企業ESG 4.0，以間質組織的角度建立產供銷生態系，並提出產學4.0，以人為本培育人才，鏈結各社群職能組織，以期跨域拓展的全球ESG產業合作發展。
上述為規避因川普關稅戰暨嚴峻地緣政治時勢導致投資中國風險，並響應政府鼓勵台商回流根植台灣呼籲，除即處理子公司剩餘股權可配合本公司財務狀況需求外，後續規劃辦理加大投資台灣計畫，可產生持續現金流，穩定公司財務狀況，並有助於本公司之永續經營及維護投資人權益。

記者會現場提問
一、有關貴公司以1,000萬美金轉讓High-Tek Harness Enterprise Co., Ltd,(Samoa)(下稱High-Tek Samoa)股權37.04%一案
(一) 本案股權轉讓日期原已展延至116年底，提早於114年4月28日處分股權原因為何？
預計何時收到股權交割款項？
ANS:基於公司目前財務考量及積極遴選會計師簽核本公司財報作業需要，不得不積極處理轉投資事業，否則9月底後公司仍會面臨被終止上櫃之風險，另方面鑒於中美關稅與發展考量，未來大陸電子事業存在極高風險，公司處分大陸電子事業股權後收回資金一方面可改善財務，另外面可積極發展新事業體，期能再為公司及股東創造收益。
(二) 經查High-Tek Samoa為重要子公司，且113年前3季合併營業收入，來自該子公司營收比重高達9成，請說明113年底High-Tek Samoa占合併報表營收比重為何？
ANS:本公司電子事業部主要營運在中國，佔公司營業收入之比重近年皆為80-90%間。
(三)依櫃買中心業務規則，上櫃公司降低對重要子公司持股比例而喪失控制力者，應事先委請獨立專家就價格合理性及對股東權益之影響出具意見書，公司亦應評估是否影響繼續上櫃資格，且依請說明獨立專家之意見、公司是否有進行評估程序及公司評估結果。
(三)之一:貴公司說明處分子公司股權後，合併營收將衰退50%，恐有觸及本中心業務規則15-11下櫃規定，請公司說明
(三)之二:承上，貴公司處分子公司股權後，合併營收衰退50%，將恐有本中心業務規則15-11下櫃之情況。依本中心業務規則15-11，貴公司需於交割日前至少三十個營業日前提出最近二個會計年度的擬制性財務報表等相關書件，請問貴公司是否會向本中心申請?
ANS:自民國106年股東會通過規劃陸續處分，洽定交易對象並經專家出具價格合理意見書後，於民國108年起開始分階段進行處置計劃。
有關本公司前述處分High-Tek (SAMOA)股權進度，本公司自民國109年起每年均有提報股東會說明。
基於公司目前財務考量及積極遴選會計師簽核本公司財報作業需要，不得不積極處理轉投資事業，否則9月底後公司仍會面臨被終止上櫃之風險，公司處分大陸事業體，股權收回，公司取回大陸資金一方面改善財務結構，發展新事業體，為股東創造收益，一方面公司轉型速度要加快，另一方面跟主管機關爭取認同，維持上櫃資格，從這二方面著手，一方面把事業體賣掉把轉型做的更好，另一方面跟主管機關做說明，維持上櫃資格。這部份就同剛才說的其它的事業體的營收，如廚餘再生把營收PICK UP，營收衰退受中美貿易的影響，再詳細跟主管機關做溝通報告。
交割前30日必須提供擬制性財務報表給櫃買中心，我想會依照規定辦理。
(四)依貴公司重大訊息說明，獨立董事因無法評估本案是否涉有公司法
第185條第1項第2款「讓與全部或主要部分之營業或財產」及業務規則能否繼續上櫃相關規定，而持保留意見，請貴公司說明本案是否涉有公司法第185條之情事，倘是，本案何時提請股東會討論？
ANS:近期會提報股東會。
二、貴公司迄未公告申報113年度財務報告及114年3月營收，是否已覓得簽證會計師，前揭財務資訊預計何時補正？
ANS:這問題對我們至關重要，法令規定寬限期6個月，這個部份公司持續在洽談會計師，相對來說當我們盡速處份中國子公司股權後，這個部份對我們財務來講相對會比較容易
簡單一些，我們應該可以在規定時間內公佈財務數字，以免被下櫃風險，這個部份提供給主管機關參考。
本次記者會影音連結: https://vimeo.com/manage/videos/1079064504
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):有，不無是否符合證券交易法施行細則第7條第9款之虞，希望能爭取上櫃公司之生機。