奕力-KY：將支付現金為對價受讓奕力科技分割之IC產銷事業相關營業

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6962)奕力-KY-公告本公司董事會決議通過分割受讓事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:114/10/14
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:ITH Corporation（下稱「奕力-KY」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):奕力科技股份有限公司（下稱「奕力科技」）
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
奕力科技為奕力-KY百分之百持有之公司。
本案屬集團內組織調整，不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為落實集團專業分工、強化整體競爭力及營運效率，奕力科技將IC產銷事業之相關營業(包括資產與負債)分割移轉予母公司奕力-KY，同時奕力-KY將支付現金予奕力科技作為本次分割對價，分割基準日暫定為民國115年1月1日。
8.併購後預計產生之效益:強化整體競爭力及營運效率。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:對奕力-KY合併每股淨值及合併每股盈餘無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:奕力-KY以自有資金支付。
11.換股比例及其計算依據:不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:奕隆聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:呂淨君
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第5626號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本會計師依據奕力-KY所提供IC產銷事業於評價基準日114年6月30日之營業價值為新台幣5,073,456,648元，作為讓與營業價值交易價金計算基礎，且考量本次交易之目的為集團內組織重組，並未改變經濟實質及利益歸屬， 對於奕力-KY股東權益應無影響。
17.預定完成日程:暫訂為民國115年1月1日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)就本次分割讓與之分割標的及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由奕力-KY台灣分公司概括承受，如需辦理相關讓與手續，奕力科技應配合為之。
(2)除分割讓與之負債與分割前奕力科技之債務係為可分者外，奕力-KY應就分割前奕力科技所負債務於其受讓分割標的之出資範圍內，依企業併購法第35條規定與奕力科技負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
依據獨立專家意見書，奕力科技於交易完成日移轉予奕力-KY之IC產銷事業相關之資產扣除負債之淨值預計為新台幣5,073,456,648元，奕力-KY將以現金支付。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):分割基準日後，奕力科技仍為奕力-KY百分之百持股之子公司。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:分割基準日後，奕力科技仍為奕力-KY百分之百持股之子公司。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：
本公司持有奕力科技100%股權，奕力科技三席董事均由本公司指派，本公司董事長梁公偉(所代表法人：Milehigh Investments Holding Limited 嵩高投資控股有限公司)亦為該公司之董事長，本公司董事王立偉(所代表法人：Nelpus Investments Limited)亦為該公司之董事及本公司董事陳泰元(所代表法人：ACIT Limited)亦為該公司之董事。
(2)其應迴避或不迴避理由：
上述三位董事就分割事項考量本分割案係為落實集團專業分工、強化整體競爭力及營運效率，非屬有害於公司利益之情事，故就本案進行表決時，仍得行使表決權，無需迴避。
(3)迴避情形：不迴避。
(4)贊成或反對併購決議之理由：
三位董事均認為考量透過本分割案可落實集團專業分工、強化整體競爭力及營運效率，故皆贊成本分割案。
27.是否涉及營運模式變更:是
28.營運模式變更說明(註四):自分割基準日起，奕力科技將其IC產銷事業移轉並由奕力-KY承接及執行。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
奕力科技過去一年有資金貸與奕力-KY之情形且奕力-KY已將借款償還奕力科技。
未來奕力科技授權奕力-KY生產、製造及銷售相關產品，並向其收取費用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。