正峰董事會決議辦理私募特別股案，上限3000萬股

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(1538)正峰-辦理本公司私募發行特別股案

1.董事會決議日期:114/05/09
2.私募有價證券種類:私募特別股。
3.私募對象及其與公司間關係:
A.本次私募特別股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及91年6月13日（91）台財證（一）字第0910003455號函規定之特定人為限。
B.本次私募特別股之應募人如為內部人或關係人者，其擬定名單如下：百仕富投資股份有限公司(本公司大股東)。
4.私募股數或張數:30,000,000股額度內，擇一或搭配辦理私募特別股或私募可轉換公司債。
5.得私募額度:擬於不超過30,000,000股之額度內，擇一或搭配辦理私募特別股或私募可轉換公司債。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
A.本公司私募特別股之發行價格，以不低於理論價格之八成訂定之。理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。
B.本公司私募特別股價格之訂
定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，參考上述理論價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，故其價格及私募條件之訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:為充實營運資金、改善財務結構或其他因應公司未來發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:評估公開募集的可行性、籌資之時效性及發行成本等因素，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。
13.本次私募新股之權利義務:權利義務與本公司已發行之普通股相同；並於交付日起三年內除依證券交易法第43條之8規定外，均受限不得轉讓，並於本次私募之特別股或國內有擔保可轉換公司債交付起滿五年且轉換為普通股後，視當時狀況依相關規定申報補辦公開發行並申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:尚未訂定。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:尚未訂定。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):尚未訂定。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:本私募特別股自發行滿五年之次日始得轉換，本公司將在期限內
努力改善公司營運狀況，達成主管機關及台灣證券交易所對公募或私募補辦公開發行之規定，提高上市普通股比重因應之。
18.其他應敘明事項:
本次私募特別股除訂價成數以外之各項事宜，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬請股東會授權董事會依規定及當時市場狀況全權處理之。特別股之名稱、發行日期及具體條件，於實際發行時，授權董事會視發行當時資金市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令全權處理。