禾昌4/23起預定買回庫藏股1,500張，區間價18.00~30.00元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6158)禾昌-公告本公司董事會決議買回本公司股份並辦理轉讓予員工

1.董事會決議日期:114/04/22
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):511,999,644
5.預定買回之期間:114/04/23~114/06/22
6.預定買回之數量(股):1,500,000
7.買回區間價格(元):18.00~30.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.73
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:本公司視股價變化於價格區間內取分批買回策略。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案　由：擬議執行買回本公司股份並辦理轉讓予員工案，謹提請 討論。
說　明：
　　一、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬議依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定辦理執行買回庫藏股以轉讓員工。
　　二、有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份種類：本公司之普通股。
(3)買回股份之總金額上限：新台幣45,000,000元整。
(4)預定買回之期間與數量：預計自114年04月23日起至114年06月22日止買回1,500,000股(即1,500張)。
(5)買回之區間價格：每股新台幣18元至30元，且當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
(6)買回之方式：自集中交易市場買回。
三、本公司目前已發行普通股為54,979,288股，本次擬買回之股份僅佔目前已發行普通股之2.73%，且係以自有資金收購本次庫藏股，故本次買回股份並不影響本公司資本之維持及財務狀況。依規定本公司於向行政院金融監督管理委員會申報本次執行買回本公司股份案時，需由出席董事同意出具之聲明書內容，請參閱【附件二】。
四、另依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法，請參閱【附件三】。
五、本案經114年4月22日審計委員會審議通過提報董事會。
六、以上謹提請　討論決議。
決　議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
﹙轉讓期間﹚
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。　
﹙受讓人之資格﹚
第四條 凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司全職員工（及符合一定條件之國內外控制或從屬公司之全職員工），得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
﹙員工得認購股數﹚
第五條 員工得認購股數應考量員工職務、職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後送呈董事會決議，非具經理人身份者，應先提報審計委員會審議後呈報董事會決議。
﹙轉讓之程序﹚
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(申報買回股份時已發行之普通股股份總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股股份總數)。
﹙轉讓後之權利義務﹚
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚
第九條 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
董事會聲明書
一、本公司經一一四年四月二十二日第十三屆第二十次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份壹佰伍拾萬股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二點七三，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之三點一六，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:禾昌興業股份有限公司依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。
18.其他證期局所規定之事項:前述之NT$511,999,644元係法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議之預定買回股份之最高總金額上限為NT$45,000,000元。