美時暨子公司取得之APL特別股，因APL簡化投資架構、轉為NAGH特別股(補充)

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1795)美時-(補充公告)110/12/28本公司暨重要子公司Alvogen Korea取得Alvogen Pharma Limited特別股股權之公告

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
本公司及100%持有之子公司Alvogen Korea Co., Ltd.於110/12/28由董事會通過分別以約15,000仟美元取得Alvogen Pharma Limited (“APL”)特別股。APL於111年為簡化投資架構，將本公司原持有APL股權轉為新成立控股子公司New Alvogen Group Holdings, Inc. (“NAGH”)特別股。
特別股股息：發行後3年內年利率不低於18%；轉換權：特別股持有人得隨時按每股3,356美元之價格將投資本金加計應得股息轉換為普通股。本投資案完成後，本公司將可在NAGH董事會中取得一席董事席次。
2.事實發生日:114/8/28~114/8/28
3.董事會通過日期: 民國114年8月28日
4.其他核決日期: 不適用
5.交易數量、每單位價格及交易總金額:
美時化學製藥股份有限公司：
交易單位數量：15,000 股
每單位價格：1,000 美元
交易總金額：15,001,320美元
原Alvogen Korea Co., Ltd.(已轉為NAGH特別股)：
交易單位數量：15,000股
每單位價格：1,000美元
交易總金額：14,997,964美元
6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
New Alvogen Group Holdings, Inc.與本公司之關係：
New Alvogen Group Holdings, Inc.為 Alvogen Pharma Limited 100%持有之子公司。
7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:
選定關係人為交易對象之原因:
NAGH（APL新成立之控股子公司）透過集團子公司已成功開發多項505(b)(2)新藥且有產品已於美國市場陸續上市，本公司希冀透過策略聯盟之方式加速發展本公司505(b)(2)新藥業務及產品多元化之目標。
前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額：不適用
8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:依合約內容支付
12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
交易價格參酌獨立專家出具之鑑價報告，分別經本公司及Alvogen Korea Co., Ltd.董事會同意後執行
13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:34,831.00元
14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
美時化學製藥股份有限公司：
累積持股：55,000 股
累積金額：53,900,000美元
持股比例：不適用
權利受限情形：無
15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產比例：36.53%
占歸屬於母公司業主之權益之比例：61.19%
營運資金數額：4,584,917,990元
16.經紀人及經紀費用:不適用
17.取得或處分之具體目的或用途:透過與NAGH策略聯盟之方式加速發展本公司505(b)(2)新藥業務及產品多元化之目標。
18.本次交易表示異議董事之意見:無
19.本次交易為關係人交易:是
20.監察人承認或審計委員會同意日期:民國114年08月28日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:立本台灣聯合會計師事務所
23.會計師姓名:周志賢會計師
24.會計師開業證書字號:台財證登六字第3209號
25.是否涉及營運模式變更:否
26.營運模式變更說明:不適用
27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無
28.資金來源:自有資金
29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用
30.其他敘明事項:
本公司原投資APL因其投資架構調整而取得NAGH特別股15,000股，為求完善公司治理，本公司董事會通過追認本案。